证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-062
茂名石化实华股份有限公司董事会
关于公司控股股东之全部股东股权结构
变动暨公司实际控制人可能发生变更的
进展公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示
1.根据罗一鸣女士于2019年9月4日提交的《茂名石化实华股
份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告
书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京
市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实
华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，罗一鸣女士已经通过对公司控股股东北京泰跃房地产开
发有限责任公司的两个法人股东北京神州永丰科技发展有限责
任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司各认缴增资款项
7000万元的方式，取得北京神州永丰科技发展有限责任公司、北
京东方永兴科技发展有限责任公司、北京泰跃房地产开发有限责
任公司和茂名石化实华股份有限公司的控制权，茂化实华的实际控制人由刘军先生变更为罗一鸣女士，尽管该等事项有待本公司及本公司聘请的中介机构（如适用）的进一步认定，本公司控制权仍存在发生变更的风险。
2.本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格存疑，本次收购存在聘请财务顾问违规或需要罗一鸣女士重新聘请具有合法适当资格的财务顾问重新出具核查意见的风险。
3.根据罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的认定及所载，本次权益变动的发生时间为2019年8月2日，罗一鸣女士首次送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见和法律顾问的核查意见的日期为2019年9月4日，已经存在违反《上市公司收购管理办法（中国证监会令第108号）》第五十六条、第十四条和第十七条的规定及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。
4.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，及其在先于2019年8月19日至2019年8月21日分别以电子邮件方式和特快专递方式送达公司董事会的《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》及附件文件存在虚假记载和重大遗漏。
5.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣
女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》对本次权益变动过程的陈述并不准确、完整，存在重大遗漏，且其对本次权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时点、变动依据和变动方式的认定存在重大错误或误解的可能性。
6.根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条和第七十七条的规定，本次罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》,如最终存在未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务，及，在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及，未聘请独立财务顾问，规避法定程序和义务等违规情形，本次收购存在被中国证监会采取责令改正、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停收购或者停止收购等监管措施的风险。
一、前期信息披露情况概述
（一）2019年8月19日和2019年8月21日，罗一鸣女士分别以电子邮件方式和特快专递方式向公司董事会送达《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》（以下简称《告知函》）和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于撤销范洪岩代为行使北京泰跃房地产开发有限责任公司全部委托授权决定的告知（泰跃函【2019】081062号）》（以下简称《撤销函》），上述函件的主要内容系罗一鸣告知公司因其对神州永丰和东方永兴增资而成为神州永丰和东方永兴第一大股东，并
（在法理上）成为公司实际控制人。
公司董事会已分别于2019年8月22日和2019年8月23日发布《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的公告（公告编号：2019-033）》和《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的更正公告（公告编号：2019-036）》。
（二）2019年9月4日下午16时左右，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，信息披露义务人为罗一鸣，股份变动性质为股份增加，签署人为罗一鸣，签署日期为2019年9月2日，但除神州永丰和东方永兴的增资协议书之外，罗一鸣女士尚未向公司提交本报告列示的其他22个备查文件；及，《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》，签章日期为2019年9月4日；及，《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，签章日期为2019年9月4日；
2019年9月4日晚上，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人为刘军，权益变动性质为减少，签署日期打印为2019年9月2日，并没有刘军先生本人签字。
公司董事会已于2019年9月6日发布《公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告（公告编号：2019-046）》（以下简称提示性公告）。
（三）公司董事会于2019年9月16日收到罗一鸣女士电子邮件送达的北京泰跃《关于对深圳交易所<关于对茂名石化实华股份有限公司对关注函>【公司部关注函(2019)第103号】说明》（以下简称《说明》），该《说明》全文如下：
1.关于《详式权益变动报告书》备查文件，详见备查表。
2.关于神州永丰、东方永兴和北京泰跃最新有效的章程均合法合规、真实有效。
3.罗一鸣女士已依据《公司法》相关法律法规规定及《公司章程》相关约定，分别合法取得了北京神州永丰科技发展有限责任公司 58.33%股权及北京东方永兴科技发展有限责任公司
58.33%股权，并依法完成了工商变更登记手续，合法合规，真实有效，间接控制茂名石化实华股份有限公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司已成法律事实，成为茂名实华股份有限公司实际控制人毋容置疑。
4.罗一鸣女士现书面说明：从前期刘军先生对其的相关表决权委托到本次神州永丰和东方永兴的增资安排，均是依照法律法规及公司章程约定规定程序进行，合法合规，真实有效的，不存在一揽子交易安排，也不存在一方向另一方支付对价的情况，也
不存在已实现的安排或有待实现的潜在安排等情形。
5.根据《北京印章备案系统》信息显示，北京泰跃房地产开发有限责任公司申请的印章已备案，编号为
110108190813593091，授权码为477427，允许刻制印章。
6.《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容的披露是真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相关权益变动时点、权益变动依据、权益变动方式、本次权益变动导致了公司实际控制人的变更及导致该变更的认定合法合规、准确恰当。
公司董事会已于2019年9月18日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告（公告编号：2019-052）》（以下简称《进展公告》）。
二、公司董事会于《进展公告》中要求罗一鸣女士及相关各方补充提供的资料和需要进一步作出的说明：
1.请罗一鸣女士和中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提供中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备合法适当从事上市公司财务顾问服务业务的资格证明文件；
如中审华会计师事务所（特殊普通合伙）不具备合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格，请罗一鸣女士重新聘请具备合法适当资格的财务顾问，另行出具核查意见。
2.请罗一鸣女士提供刘军先生签署的《茂名石化实华股份有
限公司简式权益变动报告书》；
3.请罗一鸣女士提供《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的全部22份备查文件；
4.鉴于前次提供的《告知函》附件中神州永丰、东方永兴的章程仅有第一页，及北京泰跃的章程并未提交，请提供神州永丰、东方永兴和北京泰跃最新有效的章程及最近一次曾经有效的章程。
5.请提供罗一鸣女士本次对神州永丰和东方永兴增资涉及的全部尚未提供的法律文件（包括但不限于有关增资的股东会决议、神州永丰和东方永兴老股东放弃优先认缴权的书面声明或虽已告知但并未取得或无需取得该等书面声明的证明文件以及有关本次增资的全部工商变更登记文件）。
如果前述股东会决议和工商变更登记文件未载明以下内容，请罗一鸣女士作出专门书面说明：召开地点、出席股东、表决情况以及神州永丰和东方永兴的其他股东放弃优先认缴权的情况。
6.请罗一鸣女士及相关各方于2019年9月30日或之前，按照上述补充要求向公司董事会相关文件和资料或作出进一步书面说明，并以电子邮件PDF版、DOC版和原件同时提交。
截止本进展公告（二）公告日，罗一鸣女士及相关各方尚未提交上述文件的任一及全部。
三、关于北京泰跃最新提供的文件
公司董事会于2019年10月15日收到公司控股股东北京泰跃发来的《关于罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有公司控制权变更依法履行信息披露所提供法律文书之回复函》（以下简称《回复函》），回复函全文如下：
本公司作为茂名石化实华股份有限公司(以下统称茂化实华)大股东，截止本函发出之日，实际持有茂化实华股票为153363230股，占茂化实华总股权的29.5%。北京泰跃房地产开发有限责任公司于2019年8月14日取得新的营业执照和公章后，己及时发函给上市公司，并于2019年8月22日书面发函给证监局和交易所反映相关情况。现就罗一鸣女士间接收购茂化实华控制权相关事宜且已导致茂化实华实际控制人发生变更之事实，事后，罗一鸣女士在其知悉实际控制人变更相关事宜应按照相关法律法规规定及证监会及深圳交易所规则制度规定依法履行相关信息技露之义务，其及时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告》，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等有关规定，依法聘请了财务顾问，就实际控制人权益变动事宜出具了财务顾问核查意见、详式权益变动报告等合法性法律文件，上述文书已通过本公司依法全部提交至茂化实华并及时履行了信息披露义务，不存在重大遗漏，茂化实华可与本公司直接沟通或查阅相关法律文书内容，但不得以上述理由恶意损害
个人及本公司合法权益。
除该《回复函》外，罗一鸣女士、北京泰跃及相关各方未提供任何该《回复函》所陈述内容的支持性文件，及，仍未提供本进展公告（二）第二条列示的公司董事会要求罗一鸣女士及相关各方补充提供的资料和需要作出的进一步说明。
四、公司董事会的声明
1.公司董事会在此郑重声明，前次提示性公告、进展公告和本次进展公告（二）仅系公司董事会依据罗一鸣女士送达的已经签章的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》以及《回复函》载明的内容依法履行公司控股股东之全部股东股权结构
