证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-076
茂名石化实华股份有限公司董事会
关于公司控股股东之全部股东股权结构
变动暨公司实际控制人可能发生变更的
进展公告（五）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示
1.根据罗一鸣女士于2019年9月4日提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，罗一鸣女士已经通过对公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司的两个法人股东北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司各认缴增资款项7000万元的方式，取得北京神州永丰科技发展有限责任公司、北
京东方永兴科技发展有限责任公司、北京泰跃房地产开发有限责任公司和茂名石化实华股份有限公司的控制权，茂化实华的实际控制人由刘军先生变更为罗一鸣女士，尽管该等事项有待本公司及本公司聘请的中介机构（如适用）的进一步认定，本公司控制权仍存在发生变更的风险。
2.本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格存疑，本次收购存在聘请财务顾问违规或需要罗一鸣女士重新聘请具有合法适当资格的财务顾问重新出具核查意见的风险。
3.根据罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的认定及所载，本次权益变动的发生时间为2019年8月2日，罗一鸣女士首次送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见和法律顾问的核查意见的日期为2019年9月4日，已经存在违反《上市公司收购管理办法（中国证监会令第108号）》第五十六条、第十四条和第十七条的规定及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。
4.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，及其在先于2019年8月19日至2019年8月21日分别以电子邮件方式和特快专递方式送达公司董事会的《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》及附件文件存在虚假记载和重大遗漏。
5.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》对本次权益变动过程的陈述并不准确、完整，存在重大遗漏，且其对本次权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时点、变动依据和变动方式的认定存在重大错误或误解的可能性。
6.根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条和第七十七条的规定，本次罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》,如最终存在未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务，及，在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及，未聘请独立财务顾问，规避法定程序和义务等违规情形，本次收购存在被中国证监会采取责令改正、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停收购或者停止收购等监管措施的风险。
7.根据刘军先生最新签署的《声明书》和《授权委托书》，本次罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴增资的合法性存疑，且刘军先生最新的受委托人已经由罗一鸣女士变更为范洪岩女士，以及，罗一鸣女士最新签署的《关于刘军<声明书>的澄清说明》，对刘军先生最新签署的《声明书》作出负面评价和回应，公司董事会合理怀疑本次公司控制权变更事项背景复杂，公司实际控制人是否最终发生变化存在重大不确定性。
8.根据本公告披露的最新进展情况，刘军先生已向神州永丰、东方永兴和北京泰跃的公司登记管理机构提出举报，主张撤
销神州永丰、东方永兴和北京泰跃的违法工商登记行为，并要求将神州永丰、东方永兴和北京泰跃法定代表人、董事、监事、经理及公司章程的工商登记及备案登记，恢复至2018年12月27日之前的状态。基于此，相关市场监督管理部门的最终认定意见将对公司控股股东北京泰跃及其全部股东神州永丰和东方永兴的工商登记信息产生重大影响。进而，对公司实际控制权的或有变动产生重大影响。
9.根据本公告披露的最新进展情况，刘军先生已经就（与罗一鸣女士等当事人）委托合同纠纷案、（与神州永丰等当事人）公司决议效力确认纠纷案、及（与东方永兴等当事人）公司决议效力确认纠纷案提起诉讼。基于此，该等案件的最终裁判结果将对刘军先生对罗一鸣女士授权委托的法律效力以及罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴各增资7000万元的法律效力产生重大影响。进而，对公司实际控制权的或有变动产生重大影响。
10.显而易见，目前，公司控股股东及其全部股东以及刘军先生和罗一鸣女士基于表决权委托和神州永丰、东方永兴的增资以及公司实际控制权的归属已经产生纠纷，并诉诸司法部门和行政机关，公司本次控股股东及其全部股东股权结构的变动及其是否及如何导致公司控制权的变动存在重大不确定性。
11.公司董事会注意到，并郑重提示广大投资者，公司控股股东北京泰跃已经在公司2019年第二次临时股东大会上就《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机
构和2019年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》投反对票，导致该议案被否决。截止本次公告日，公司尚未就聘请2019年度审计机构形成有效股东大会决议，及，北京泰跃已经在公司2019年第三次临时股东大会上就《关于补选卢春林先生为公司第十届董事会独立董事的议案》投反对票，导致该议案被否决。截止本次公告日，公司第十届董事会一名独立董事的缺额尚未完成补选。除此之外，公司目前所有生产经营活动正常。敬请广大投资者注意投资风险。
一、前期信息披露情况概述
（一）2019年8月19日和2019年8月21日，罗一鸣女士分别以电子邮件方式和特快专递方式向公司董事会送达《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于撤销范洪岩代为行使北京泰跃房地产开发有限责任公司全部委托授权决定的告知（泰跃函【2019】081062号）》，上述函件的主要内容系罗一鸣告知公司因其对神州永丰和东方永兴增资而成为神州永丰和东方永兴第一大股东，并（在法理上）成为公司实际控制人。
公司董事会已分别于2019年8月22日和2019年8月23日发布《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的公告（公告编号：2019-033）》和《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产
开发有限责任公司相关函件的更正公告（公告编号：2019-036）》。
（二）2019年9月4日，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，信息披露义务人为罗一鸣，股份变动性质为股份增加，签署人为罗一鸣，签署日期为2019年9月2日（但除神州永丰和东方永兴的增资协议书之外，罗一鸣女士尚未向公司提交本报告列示的其他22个备查文件）；及，
《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》，签章日期为2019年9月4日；及，
《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字
【2019】第【06】号）》，签章日期为2019年9月4日；
2019年9月4日晚上，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人为刘军，权益变动性质为减少，签署日期打印为2019年9月2日，并没有刘军先生本人签字。
公司董事会已于2019年9月6日发布《公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告（公告编号：2019-046）》。
（三）公司董事会于2019年9月16日收到罗一鸣女士电子邮件送达的北京泰跃《关于对深圳交易所<关于对茂名石化实华股
份有限公司对关注函>【公司部关注函(2019)第103号】说明》（以下简称《说明》），《说明》重申及重述关于神州永丰、东方永兴和北京泰跃最新有效的章程均合法合规、真实有效；从前期刘军先生对其的相关表决权委托到本次神州永丰和东方永兴的增资安排，均是依照法律法规及公司章程约定规定程序进行，合法合规，真实有效的；以及《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容的披露是真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会已于2019年9月18日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告（公告编号：2019-052）》。
（四）公司董事会于2019年10月15日收到公司控股股东北京泰跃发来的《关于罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有公司控制权变更依法履行信息披露所提供法律文书之回复函》（以下简称《回复函》），回复函重申及重述罗一鸣女士间接收购茂化实华控制权相关事宜且已导致茂化实华实际控制人发生变更之事实，事后，罗一鸣女士依法聘请了财务顾问，就实际控制人权益变动事宜出具了财务顾问核查意见、详式权益变动报告等合法性法律文件，上述文书已通过本公司依法全部提交至茂化实华并及时履行了信息披露义务，不存在重大遗漏。
公司董事会已于2019年10月17日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展
公告二（公告编号：2019-062）》。
（五）罗一鸣女士于2019年10月21日通过电子邮件方式提供了其聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于我所为茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书出具财务顾问核查意见的说明》。该说明如下：
1.我所具备财政部和中国证监会颁发的“会计师证券、期货相关业务许可证”，批准我所可以执行证券、期货相关业务。
2.关于并购重组的财务顾问业务资格问题，我所目前并没有查到中国证监会给任何机构专门核准过这个资格。
公司董事会认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《说明》并不能证明其具有中国证监会核准的从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格依然存疑。
公司董事会已于2019年10月26日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告三（公告编号：2019-065）》。
（六）公司董事长范洪岩女士于2019年10月25日向公司董事会递交公司实际控制人刘军先生于2019年10月24日签署的《声明书》和《授权委托书》原件各一份。该等声明和授权的主要内容系刘军先生撤销对罗一鸣女士的相关表决权委托和其他授权委托，并再次将神州永丰和东方永丰的股东权利以及北京泰跃和茂
化实华的全部权利委托其妻子范洪岩女士行使。公司董事会认为，刘军先生的本次撤销（对罗一鸣女士）授权和再次授权（对范洪岩女士）对本次公司控制权或有变动事项影响重大。公司控制权是否发生变动存在重大不确定性。
公司董事会已于2019年10月26日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告三（公告编号：2019-065）》。
（七）公司董事会于2019年10月27日至10月29日，收到北京泰跃电子邮件送达的《郑重声明》和两份《严正声明》，以及罗一鸣女士电子邮件送达《关于刘军<声明书>的澄清说明》（以下简称《澄清说明》）。相关
