证券代码:000637 证券简称:茂化实华 公告编号:2022-049
茂名石化实华股份有限公司
关于现金增持北京信沃达海洋科技有限公司 16%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、以往交易情况概述
茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 1 月
24 日召开第十一届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的议案》,该事项已经公
司 2022 年 3 月 11 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议批准,
同意公司以现金方式收购北京信聿投资中心(有限合伙)(以下简称“信聿投资”)持有的北京信沃达海洋科技有限公司(以下简称“信沃达海洋”)69%的股权,收购价格为 42,000 万元。公司收购信沃达海洋69%股权事宜交接顺利,信沃达海洋已经成为公司的控股子公司,纳入合并报表范围。
以上内容详见公司于巨潮资讯网 2022 年 1 月 26 日披露的《关于
现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的公告》【编号:
2022-004】和 2022 年 3 月 26 日披露的《关于收购北京信沃达海洋科
技有限公司 69%股权的进展公告》(三)【编号:2022-029】。
二、本次交易情况
公司在现金收购取得信沃达海洋 69%股权后,加强和改善信沃达
海洋的经营管理。目前北京等地的疫情已经得到有效控制,观光旅游
有序恢复,信沃达海洋的经营前景看好。基于以上考虑,公司现金收
购深圳市牵复控股有限公司(下称“深圳牵复”)持有的信沃达海洋
16%股权,参照公司第一次收购的评估审计报告,经交易双方协商确
定本次收购价款为 9,700 万元人民币。
公司于 2022 年 5 月 22 日与深圳牵复签署《股权转让协议》,并
于 2022 年 5 月 27 日支付完毕股权转让款,2022 年 6 月 2 日办理完
毕工商变更手续。
三、本次交易对手基本情况
本次现金收购交易对方为深圳市牵复控股有限公司,其基本情况
如下:
名称 深圳市牵复控股有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5H6R42X2
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 2000万元人民币
法定代表人 陈浩
成立日期 2022年1月17日
营业期限 2022年1月17日至无固定期限
注册地址 深圳市南山区桃源街道平山社区丽山路10号大学城创业园601(入
驻深圳市百丰商务秘书有限公司)
一般经营项目是:以自有资金从事投资活动;工程管理服务;专用
经营范围 设备修理;住宅水电安装维护服务;供冷服务;专业设计服务;工业工
程设计服务;建筑材料销售;广告设计、代理;国内贸易代理;供应链
管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动),许可经营项目是:无
深圳市牵复控股有限公司的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 陈浩 2,000 100%
深圳牵复不是失信被执行人,与公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、交易协议的主要内容
1、深圳牵复同意将其持有的信沃达海洋 16%股权(对应注册资
本 2,400 万元人民币)转让给公司,公司同意受让深圳牵复所出让的
对应部分股权。
2、交易双方一致同意,信沃达海洋 16%股权的转让价款为 9,700
万元人民币。
3、本次股权交易的财务基准日为 2022 年 3 月 23 日,基准日后
至股权过户完成日之间产生的损益由公司按照其受让的股权比例承
担和享有。基准日后,深圳牵复于本协议转让的标的股权对应的滚存
未分配利润(如有),由公司享有。
4、公司同意自协议生效之日起 7 个工作日内支付全部股权转让
款 9,700 万元人民币。
五、本次收购前后,信沃达海洋股权结构如下:
交易前
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 茂名石化实华股份有限公司 69%
0
2 深圳市牵复控股有限公司 4,650 31%
交易完成后
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
12,75
1 茂名石化实华股份有限公司 85%
0
2 深圳市牵复控股有限公司 2,250 15%
六、本次交易的决策程序及风险提示
本次交易经公司经营班子讨论决定,是公司基于拓展新业务、加快转型发展、优化产业布局的战略发展需要,在搞好现有石化主业、维持稳定的同时,现金收购深圳牵复持有的信沃达海洋 16%股权。本次收购完成后,公司共持有信沃达海洋 85%股权,信沃达海洋是公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。本次交易完成后,信沃达海洋依然存在土地使用权风险、社会及政策风险、整合风险、管理运营等风险,不排除还存在其他未可预见的风险,公司将认真重视、积极防范和处置各种风险因素,促使信沃达海洋平稳经营健康发展。
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
七、备查文件
1、国家企业信用信息公示系统(北京)股权变更信息截图;
2、《股权转让协议》。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2022 年 6 月 8 日