证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-046
茂名石化实华股份有限公司董事会
关于公司控股股东之全部股东股权结构
变动暨公司实际控制人可能发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示
1.根据罗一鸣女士于2019年9月4日提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，罗一鸣女士已经通过对公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司的两个法人股东北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司各认缴增资款项7000万元的方式，取得北京神州永丰科技发展有限责任公司、北
京东方永兴科技发展有限责任公司、北京泰跃房地产开发有限责任公司和茂名石化实华股份有限公司的控制权，茂化实华的实际控制人由刘军先生变更为罗一鸣女士，尽管该等事项有待本公司及本公司聘请的中介机构（如适用）的进一步认定，本公司控制权仍存在发生变更的风险。
2.本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格存疑，本次收购存在聘请财务顾问违规或需要罗一鸣女士重新聘请具有合法适当资格的财务顾问重新出具核查意见的风险。
3.根据罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的认定及所载，本次权益变动的发生时间为2019年8月2日，罗一鸣女士首次送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见和法律顾问的核查意见的日期为2019年9月4日，已经存在违反《上市公司收购管理办法（中国证监会令第108号）》第五十六条、第十二条和第十七条的规定及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。
4.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，及其在先于2019年8月19日至2019年8月21日分别以电子邮件方式和特快专递方式送达公司董事会的《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》及附件文件存在虚假记载和重大遗漏。
5.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》对本次权益变动过程的陈述并不准确、完整，存在重大遗漏，且其对本次权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时点、变动依据和变动方式的认定存在重大错误或误解的可能性。
6.根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条和第七十七条的规定，本次罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》,如最终存在未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务，及，在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及，未聘请独立财务顾问，规避法定程序和义务等违规情形，本次收购存在被中国证监会采取责令改正、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停收购或者停止收购等监管措施的风险。
一、公司、公司控股股东、公司控股股东之全部股东及相关人士介绍
1.茂名石化实华股份有限公司（公司或茂化实华），系一家依据中国法律设立并有效存续且其公开发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易的上市公司，证券简称：茂化实华，证券代码：000637。法定代表人：范洪岩。
2.北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃），系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本
16000万元。北京泰跃持有公司153，363，230股股份，占公司已发行股本总额的29.50%，为公司控股股东。法定代表人：罗迪烺。
3.北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称神州永丰），系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；
根据神州永丰工商书式档案显示，截至2019年8月2日（不含该日），神州永丰注册资本5000万元，股东为刘军和刘汉元，其中，刘军出资4000万元，占神州永丰注册资本总额的80%，刘汉元出资1000万元，占神州永丰注册资本总额的20%。刘军为神州永丰的控股股东。
截至本提示性公告日，神州永丰注册资本12000万元，股东为罗一鸣、刘军和刘汉元，其中，罗一鸣出资7000万元，占神州永丰注册资本总额的58.3334%，刘军出资4000万元，占神州永丰注册资本总额的33.3333%，刘汉元出资1000万元，占神州永丰注册资本总额的8.3333%。罗一鸣为神州永丰的控股股东。
神州永丰持有北京泰跃80%股权，为北京泰跃第一大股东。法定代表人：罗一鸣。
4.北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称东方永兴），系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；
根据东方永兴工商书式档案显示，截至2019年8月1日（不含该日），东方永兴注册资本5000万元，股东为刘军和刘汉元，其中，刘军出资4100万元，占东方永兴注册资本总额的82%，刘汉元出资900万元，占东方永兴注册资本总额的18%。刘军为东方永
兴的控股股东；
截至本提示性公告日，东方永兴注册资本12000万元，股东为罗一鸣、刘军和刘汉元，其中，罗一鸣出资7000万元，占东方永兴注册资本总额的58.33%，刘军出资4100万元，占东方永兴注册资本总额的34.17%，刘汉元出资900万元，占东方永兴注册资本总额的7.5%。罗一鸣为东方永兴的控股股东。
东方永兴持有北京泰跃20%股权，为北京泰跃第二大股东。法定代表人：罗一鸣。
5.刘军先生：截至2019年8月2日（不含该日）刘军先生持有神州永丰80%股权，为神州永丰控股股东；截至2019年8月1日（不含该日），刘军先生持有东方永兴82%股权，为东方永兴控股股东。神州永丰持有北京泰跃80%股权，东方永兴持有北京泰跃20%股权，北京泰跃持有公司29.5%股份。刘军通过直接持有神州永丰和东方永兴的控制权益，间接控制北京泰跃，并因其控制北京泰跃为公司实际控制人。及，
刘军先生于2018年12月27日，与罗一鸣女士签署两份《委托协议》，分别将其持有神州永丰80%的股权和其持有东方永兴82%股权对应的表决权委托予罗一鸣女士行使。及，
截至本提示性公告日，刘军先生持有神州永丰33.3333%股权，为神州永丰第二大股东；截至本提示性公告日，刘军先生持有东方永兴34.17%股权，为东方永兴第二大股东。
截至本提示性公告日，刘军先生在南宁监狱服刑，其刑期尚
未届满。
6.罗一鸣女士：根据公司董事会秘书和公司聘请的律师对罗一鸣女士进行的访谈，罗一鸣女士称其与刘军曾为男女朋友关系，与刘军育有两个非婚生子女。及，
罗一鸣女士于2018年12月27日，与刘军先生签署两份《委托协议》，分别受托行使刘军先生持有神州永丰80%的股权和持有东方永兴82%股权对应的表决权。及，
截至本提示性公告日，罗一鸣女士持有神州永丰58.3334%股权，为神州永丰控股股东；罗一鸣女士持有东方永兴58.33%股权，为东方永兴控股股东。及，
罗一鸣女士于2019年9月4日向公司董事会提交《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，告知公司因其成为神州永丰和东方永兴的控股股东，而实现对公司的间接收购，为公司实际控制人。
7.范洪岩女士：与刘军先生为夫妻关系。在刘军先生持有任何权益的商业存在主体中，其均不显名持有任何权益。
8.刘汉元先生；已故，刘军先生之先父。在其生前未曾签署遗嘱和遗赠文件的前提下，其第一顺位法定继承人为其妻子肖书云女士、其长女刘霞女士、其次女刘华女士和其子刘军先生。截至本提示性公告日，上述刘汉元先生的第一顺位法定继承人均在世。
9.刘汕先生：刘军先生和范洪岩女士之长子，公司董事。
二、本次公司控股股东之全部股东股权结构变化暨实际控制人可能发生变更（以下简称本次权益变动）的全部交易过程及董事会获悉的潜在安排
（一）根据2019年6月18日，罗一鸣女士在北京提供的两份《委托协议》，2018年12月27日，刘军先生就其持有神州永丰和东方永兴的80%股权和82%股权对应的表决权授权予罗一鸣女士行使，并分别签署两份（表决权）《委托协议》。两份《委托协议》的具体内容：
1.2018年12月27日，刘军先生（作为委托人）与罗一鸣女士（作为受托人）签署《委托协议》（关于刘军先生持有神州永丰80%股权的表决权委托），根据该协议约定：
委托方持有神州永丰80%股权，双方就委托方作为神州永丰股东享有权利的行使事宜，经友好协商，达成以下协议：
（1）委托方将提议、召集、主持股东会的相关权利全权委托给受托方代为实施。
（2）委托方将其持有的神州永丰80%股权对应表决权不可撤销的委托给受托方行使。
（3）受托方根据此授权可以就公司法以及神州永丰章程赋予股东的各项权利进行表决，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的单项授权。该表决权所涉及内容包括但不限于：
提议、召集、主持股东会；修改神州永丰章程；增加或减少
注册资本；选任和变更神州永丰董事会成员、执行董事、监事、经理、法定代表人等。
（4）本授权自各方签署之日起生效，委托方未经受托方同意，不得擅自解除该委托。
（5）本协议双方签订之日起生效，一式六份，双方各执一份，剩余公司留存。
2.2018年12月27日，刘军先生（作为委托人）与罗一鸣女士（作为受托人）签署《委托协议》（关于刘军先生持有东方永兴82%股权的表决权委托），根据该协议约定：
委托方持有东方永兴82%股权，双方就委托方作为东方永兴股东享有权利的行使事宜，经友好协商，达成以下协议：
（1）委托方将提议、召集、主持股东会的相关权利全权委托给受托方代为实施。
（2）委托方将其持有的东方永兴82%股权对应表决权不可撤销的委托给受托方行使。
（3）受托方根据此授权可以就公司法以及东方永兴章程赋予股东的各项权利进行表决，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的单项授权。该表决权所涉及内容包括但不限于：
提议、召集、主持股东会；修改东方永兴章程；增加或减少注册资本；选任和变更东方永兴董事会成员、执行董事、监事、经理、法定代表人等。
（4）本授权自各方签署之日起生效，委托方未经受托方同
意，不得擅自解除该委托。
（5）本协议双方签订之日起生效，一式六份，双方各执一份，剩余公司留存。
3.截至2019年8月1日，基于前述北京泰跃和神州永丰、东方永兴的股权结构和刘军先生与罗一鸣女士共同签署的两份（表决权）《委托协议》，公司控股股东北京泰跃及其全部股东神州永丰、东方永兴的股权结构及特别安排如下图所示：
表决权委托 表决权委托
罗一鸣 刘军 刘汉元 刘军 罗一鸣
80% 20% 18% 82%
神州永丰 东方永兴
80% 20%
