证券代码：000633 证券简称：ST合金 公告编号：2011-011
沈阳合金投资股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次资产出售对公司持续经营能力不构成重大影响，将对公司当期损益产
生影响，本次交易符合公司发展战略，为公司的未来发展奠定了基础。
一、资产出售暨概述
1．根据公司发展战略，将对发展潜力不大，盈利能力不强的行业、企业以
及低效、无效资产适时出让或退出，逐渐转变现有的产业格局，并对现有行业中
具有高附加值的高温合金材料等产品加大投入，彻底扭转公司盈利能力不强的现
状。同时鉴于公司控股子公司苏州美瑞机械制造有限公司（以下简称"苏州美瑞
")历年来均与大股东辽宁省机械（集团）股份有限公司进行日常关联交易，2010
年度日常关联交易金额为4122万元。为减少与大股东日常关联交易、支持公司现
有业务的开展并为公司未来发展奠定基础，公司于2011年4月10日与自然人朴昌
龙先生签订《股权转让协议书》将公司持有的苏州美瑞75%的股权以7400万元的
价格全部转让给朴昌龙先生。
2．本次出售资产不构成关联交易。
3．本次交易取得了公司独立董事叔庆璋、武春友、赵凤丽的事前认可，并
发表了独立意见。公司于 2011 年 4 月 12 日召开了第七届董事会第三十九次会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于转让苏州美瑞机械制造有限
公司股权的议案》。
根据有关规定该项出售资产方案需提交公司股东大会批准后方可实施。
公司与朴昌龙先生于 2011 年 4 月 10 日签署了《股权转让协议书》。
本次交易在获得公司董事会及股东大会的批准后生效。
4．本次出售资产涉及向朴昌龙先生出售苏州美瑞 75%的股权，本次交易后，
公司不再拥有对苏州美瑞的控制权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条的规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业的控股权的，出售资产总
额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产
额为准。
被投资企业苏州美瑞截止 2010 年 12 月 31 日经审计资产总额 9838 万元，净
资产 6924 万元，2010 年营业收入 3018 万元；因此本次出售资产总额 9838 万元，
占公司 2010 年经审计资产总额 37641 万元的 26.14%；本次出售资产净额 6924
万元，占公司 2010 年经审计净资产 22235 万元的 31.15%；本次出售资产 2010
年的营业收入 3041 万元，占公司 2010 年经审计营业收入 8410 万元的 36.15%。
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需征得债权
人及其他第三方同意，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
朴昌龙先生，中国国籍，与公司无关联关系。
住所：沈阳市和平区珲春路龙井巷
身份证号码：210403196409124218
三、本次出售资产标的基本情况
1．拟出售资产基本情况
本次拟出售资产为公司持有的苏州美瑞 75%的股权。
企业名称：苏州美瑞机械制造有限公司
注册地址：江苏省苏州市东吴南路 86 号
法定代表人：姜文利
注册资本：800 万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营期限：2002 年 02 月 01 日至 2022 年 01 月 31 日
注册号：320500400011292
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售松土机、梳草机、
除草机、卡丁车、扫雪机。
苏州美瑞机械制造有限公司是 2002 年 2 月 1 日经苏州市外经贸委批准，由
公司原控股子公司苏州太湖企业有限公司和美国 MURRAY 公司共同出资设立的
中外合资经营企业，注册资本 800 万美元。苏州太湖企业有限公司持有 75%股权，
美国 MURRAY 公司持有 25%股权。2003 年 6 月苏州太湖企业有限公司将其持
有的 75%股权转让给公司；2003 年 10 月美国 MURRAY 公司将其持有的 25%股
权转让给耀尊有限公司；2004 年 6 月耀尊有限公司将其持有的 25%股权转让给
美国 MURRAY 公司；2006 年 2 月美国 MURRAY 公司将其持有的 25%股权转让
给香港泛美科技有限公司。截止 2010 年 12 月 31 日，苏州美瑞股东出资及占股
比例如下：
投资方名称 出资额（万美元） 占股比例
沈阳合金投资股份有限公司 600 75.00%
香港泛美科技有限公司 200 25.00%
合计 800 100.00%
苏州美瑞由于受“德隆危机”的影响较大，国外客户大量流失，自有资金匮
乏，银行信用尚未恢复，该公司近年来一直与公司控股股东辽机集团采取委托加
工的方式维持生产经营。公司曾拟于 2009 年 3 月将苏州美瑞予以转让，（详见
2009 年 3 月 7 日《中国证券报》第七届董事会第十一次会议决议公告），但因国
外客户原因，该转让事项未能完成，公司于 2009 年 5 月 29 日刊登了终止转让苏
州美瑞股权的公告（详见 2009 年 5 月 20 日《中国证券报》）。依据苏州市吴中区
总体规划，苏州美瑞位于东吴南路 86 号区域的土地规划为储备土地。2010 年 8
月 31 日，苏州市吴中区城南街道办事处与苏州美瑞就上述区域内的土地、地上
厂房及地面附着物等资产的拆卸收购事宜签订《拆迁收购协议书》（详见 2010
年 9 月 2 日《中国证券报》关于控股子公司签订拆迁收购协议书的提示性公告，
公告编号 2010-029 号）。鉴于苏州美瑞与国外客户原合作协议已到期，此前制约
转让苏州美瑞股权的因素已经消除。截止本公告日，根据《拆迁收购协议书》苏
州美瑞合计收到拆迁款 3257 万元。其土地使用权仍在苏州美瑞无形资产核算。
香港泛美科技有限公司已放弃优先受让权。
2．本次出售资产查封、冻结情况：
本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结
等司法措施。
3．本次出售资产涉及的争议、诉讼或仲裁事项：
本次出售涉及的有关资产不存重大争议、诉讼或仲裁事项、
4．本次出售资产的财务状况
苏州美瑞 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年的资产状况如下表所示
金额单位：人民币万元
项目名称 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31
流动资产 14,397.33 14,413.32 6,751.04 6,417.02
非流动资产 4,306.04 3,916.89 3,518.07 3,420.74
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资 200.00
投资性房地产
固定资产 3,195.28 2,929.92 2,564.35 2,832.86
无形资产 635.22 612.19 599.36 587.88
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 275.53 374.78 354.36
资产总计 18,703.37 18,330.21 10,269.11 9,837.76
流动负债 10,677.99 10,114.59 1,249.61 1,082.33
非流动负债 1,831.00
负债总计 10,677.99 10,114.59 1,249.61 2,913.33
净 资 产 8,025.38 8,215.62 9,019.50 6,924.43
损益状况如下表所示
金额单位：人民币万元
项 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度
主营业务收入 6,199.65 8,371.22 6,373.99 3,017.92
减：主营业务成本 6,440.43 7,114.27 5,867.84 2,516.30
主营业务税金及附加 0.43 2.05 5.19 4.75
营业利润 -1,111.07 115.36 879.01 -140.71
利润总额 15,201.14 101.00 866.61 -140.71
减：所得税 1,646.81 -99.25 20.42 354.36
净利润 13,554.33 200.25 846.19 -495.07
注：表中2007年、2008年数据已经利安达会计师事务所有限责任公司辽宁分
公司审计并出具无保留意见审计报告，2009、2010年数据已经天职国际会计师事
务所有限公司审计并出具无保留意见审计报告。
苏州美瑞由于受“德隆危机”的影响较大，国外客户大量流失，自有资金匮
乏，银行信用
