000633 深市 合金投资

股票代码：000633    股票简称：合金投资  上市地点：深圳证券交易所
          新疆合金投资股份有限公司

        重大资产出售报告书（草案）

                    修订稿

          交易对方                                住所

    北京鼎力建筑工程公司              北京市延庆区八达岭经济开发区

                    独立财务顾问

                    二〇二〇年三月


                      交易各方声明

    （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

    一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

    四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

    五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

    （二）交易对方声明

    本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。


    在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。

    （三）中介机构声明

    本次交易的独立财务顾问长城国瑞证券有限公司、审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京德和衡律师事务所、资产评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）已声明：

    本公司/本所及经办人员同意新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的报告的相关内容。

    本公司/本所及经办人员保证新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的报告的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      重大事项提示

    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

    一、本次交易方案概述

    2020 年 3月 6 日，合金投资与北京鼎力签订《附生效条件的股权转让协议》，
约定合金投资将其持有的成都新承邦 100%股权转让给北京鼎力，本次交易对价为现金，本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。

    根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第 2020012008 号《评估报告》，
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，成都新承邦 100%股权评估值为 1,004.69 万
元，以评估值为基础，交易双方协商确定本次交易价格为 1,590 万元。

    通过本次交易，合金投资将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP 业务，优化资产结构，增强公司持续经营能力。

    二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易

    （一）本次交易构成重大资产重组

    本次交易中上市公司拟出售成都新承邦 100%的股权。成都新承邦经审计的
最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

                                                          单位：万元

        项目              合金投资          成都新承邦            占比

资产总额                        104,613.11            88,326.10          84.43%

资产净额1                        16,329.78              740.85            4.54%

营业收入                        11,108.18                  0              0%

    基于上述测算指标，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例为 84.43%，超过 50%，参照《重组管理办法》第十二条的规
    1 归属于母公司所有者权益

定，本次交易构成重大资产重组。

    （二）本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易对方为北京鼎力，与上市公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

    （三）本次交易不构成重组上市

    本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦 100%股权，本次交易不涉及
发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为通海投资，实际控制人均为甘霖，未发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

    三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排介绍

    本次交易对价以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

    四、本次交易标的的评估情况

    根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第 2020012008 号《评估报告》，
本次评估采用资产基础法，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，成都新承邦 100%
股权评估值为 1,004.69 万元，较账面净资产增值 4.77 万元，增值率 0.48%。

    交易双方依据上述资产评估结果，经友好协商，一致同意确定本次交易价格为 1,590 万元。

    五、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易为合金投资出售成都新承邦 100%股权，不涉及发行股份或上市公
司股权转让，不影响公司的股权结构。

    （二）本次交易对上市公司主营业务的影响


      目前上市公司主要从事镍基合金材料的生产与销售业务以及实施达州市马
  踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP 项目，本次交易完成后，公司将剥离达
  州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP 项目，继续保持镍基合金材料的
  生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等业务。通过本次交易，上市公司将出
  售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，降低未来持续的资金投入压力，增
  强长期偿债能力以及持续经营能力，保护广大投资者以及中小股东的利益。

      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

      根据上市公司的财务报告以及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，本次
  交易前后，上市公司主要财务指标如下：

                                                            单位：万元

        项目                    2019-9-30                      2018-12-31

                          实际数        备考数        实际数          备考数

总资产                      110,138.27      23,210.26      104,613.11        95,074.64

归属于上市公司股东的

所有者权益                    15,495.81      17,161.79      16,329.78        17,554.01

归属于上市公司股东的

每股净资产（元/股）                0.40          0.45          0.42            0.46

        项目                  2019 年 1-9 月                    2018 年度

                      实际数              备考数        实际数          备考数

营业收入                      7,121.11        7,131.82      11,108.18        11,108.18

利润总额                      -1,189.56        -392.22        130.23          863.01

归属于上市公司股东的

净利润                          -833.96        -392.22        489.29          863.01

基本每股收益（元/股）            -0.02          -0.01          0.01            0.02

      如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公
  司股东的净利润均有所改善，每股收益将有所提升。本次交易有利于提升上市公
  司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。

      六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

      （一）本次重组已履行的程序


      1、上市公司已履行的程序

      （1）2020 年 3 月 6 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过

  了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。

      （2）2020 年 3 月 6 日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了

  与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。

      2、交易对方已履行的程序

      2020 年 2 月 19 日，北京鼎力召开股东和职工（代表）大会，同意与合金投

  资签署《附生效条