证券代码：000633 证券简称：ST合金 编号：2011-004号
沈阳合金投资股份有限公司关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次资产出售对公司持续经营能力不构成影响，不对公司当期损益产生影
响，本次交易符合公司发展战略，为公司长远发展奠定了基础。
一、交易概述
1、鉴于公司控股子公司上海星特浩企业有限公司（以下简称“星特浩”，
注册资本500万元，公司持有其75%的股份）原有业务已经基本停止，根据公司发
展战略，经研究将公司持有上海星特浩企业有限公司75%的股权全部转让给大庆
鸿运石油科技有限公司（以下简称“大庆鸿运”）。交易双方经协商确定，以人
民币4785万元作为本次股权转让的对价，股权转让协议签署日期为2011年2月24
日。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
2、第七届董事会第三十七次会议于 2011 年 2 月 25 日审议通过了本次出售
资产事项，表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事认为本次
出售资产事项符合企业实际情况，其定价依据公允、公平、合理，符合国家有关
法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次出售资产事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概况
名称：大庆鸿运石油科技有限公司
住所：大庆市让胡路区北方建材城14-3#
法定代表人：宁庆义
注册资本：105万元
经营范围：石油科技开发与技术服务；销售；化工产品；金属材料；机械设
备配件，仪器仪表，五金工具，电料，电线电缆，建筑材料，汽车配件，橡胶制
品，钻采设备及配件，井下工具，阀门、泵，高、低压电器设备及配件，劳保用
品，杂品。
2、交易对方主要股东
大庆鸿运主要股东为宁庆义，持有其95%的股份，刘锦峰，持有其5%的股份。
大庆鸿运石油科技有限公司与本公司无关联关系。
3、交易对方近期财务数据
大庆鸿运石油科技有限公司 单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日
资产总额 42,515,208.46
负债总额 39,885,907.75
2010 年 1 月～12 月
营业收入 45,376,546.26
净利润 340,709.03
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为公司所持有的星特浩 75%的股权。
名称：上海星特浩企业有限公司
成立时间：1994年11月9日
注册资本：500万元
注册地址：上海市闵行区漕宝路1245号
经营范围：生产非国家限制的小家电、电动及手动工具、圣诞礼品、玩具、
电脑软件、烧烤用具、五金制品、不锈钢用具、运动器材、汽车冷暖箱、充电器、
农机具、园林工具、农用发动机、销售自产产品，提供售后服务（洗脑许可经营
的凭许可证经营），从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
主要股东：公司持有其75%股权，大庆鸿运持有其25%股权。
2、星特浩近期主要财务指标
单位：元
2009 年 2010 年
资产总额 228,350,112.37 68,554,619.29
负债总额 5,414,496.50 5,416,809.57
所有者权益合计 222,935,615.87 63,137,809.72
应收账款 203,657,034.75 58,800,170.60
2009 年度 2010 年度
营业收入 93,195,715.86 0
营业利润 30,071,324.14 -5,524,672.21
净利润 17,151,553.68 -4,309,194.41
经营活动产生的现金流量净额 -61,975,511.08 25,106,543.70
注：2009 年、2010 年度数据经天职国际会计师事务所有限公司审计。
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
4、截止 2010 年 12 月 31 日，不存在公司为星特浩提供担保、委托星特浩理
财的情况以及星特浩占用公司资金的情况。
5、交易的定价政策及定价依据
公司将持有的星特浩 75%的股权转让给大庆鸿运的转让价格为 4785 万元，
转让价格依据具有证券从业资格的评估机构——沃克森（北京）国际资产评估有
限公司于 2011 年 2 月 17 日作出的以 2010 年 12 月 31 日基准日的关于上海星特
浩企业有限公司的《资产评估报告》所确认的净资产总额为基础，并考虑其他相
关因素共同确定的。
根据评估报告，星特浩截止 2010 年 12 月 31 日的净资产评估值为 6,374.71
万元。资产评估结果汇总见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年 12 月 31 日
被评估单位：上海星特浩企业有限公司 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 6,690.32 6,730.48 40.16 0.60
非流动资产 2 165.14 185.91 20.77 12.58
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 120.31 142.08 21.77 18.09
在建工程 9
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17 44.84 43.83 -1.01 -2.25
递延所得税资产 18
其他非流动资产 19
资产总计 20 6,855.46 6,916.39 60.93 0.89
流动负债 21 541.68 541.68
非流动负债 22
负债总计 23 541.68 541.68
净 资 产 24 6,313.78 6,374.71 60.93 0.97
上海星特浩企业有限公司股东全部权益价值为 6,374.71 万元，公司持有其 75%的股权
价值为 4781 万元。
四、交易协议的主要内容
1、合同主要条款
① 交易金额：公司与大庆鸿运于 2011 年 2 月 24 日共同签署的股权转让协
议约定交易金额为：人民币 4785 万元。
② 支付方式和期限：在股权转让协议签订后的 15 日内，大庆鸿运向公司支
付全部股权转让价款。
2、交易定价依据：
转让价款数额的确定系以由沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2011
年 2 月 17 日作出的以 2010 年 12 月 31 日基准日的关于上海星特浩企业有限公
司的《资产评估报告》所确认的净资产总额为基础，并考虑其他相关因素共同确
定的。
3、违约责任：
任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方按本协议标的股权价格的
15%支付违约金；造成损失的，并有权要求违约方赔偿损失。
4、争议的解决：
本协议受中华人民共和国相关法律羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商
不成，任何一方有权直接向人民法院起诉。
五、其他安排
1、本次
