证券代码：000633 证券简称：SST合金 编号：2009-059号
沈阳合金投资股份有限公司出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本公司将持有的苏州太湖企业有限公司（以下简称“苏州太湖”）92.55%的
股份以6645 万元的价格全部出售给辽宁省机械(集团)股份有限公司(以下简称"
辽机集团"),公司控股子公司苏州美瑞机械制造有限公司(以下简称“苏州美瑞”)
将其持有的苏州太湖企业有限公司7.45%的股份以535 万元的价格全部出售给大
连保税区利海工贸有限公司（以下简称“利海工贸”）由于交易对方辽机集团为
本公司第一大股东，利海工贸是辽机集团的控股子公司,故均构成关联交易,董事
会审议过程中关联董事回避表决。本次资产出售将有利于提高公司的盈利能力 ,
增强持续经营能力。
一、资产出售暨关联交易概述
1、(1)为了提高公司盈利能力，根据公司发展战略，经研究将公司持有的苏
州太湖92.55%的股权全部转让给辽机集团。
(2)公司控股子公司苏州美瑞将其持有的苏州太湖7.45%的股份全部转让给
利海工贸。
2 、本次出售资产暨关联交易的交易对方辽机集团持有本公司股份
128,873,400 股，占本公司总股本的33.46%，是本公司的第一大股东，利海工贸
是辽机集团的控股子公司，因此，上述交易均构成了关联交易。
3、本次关联交易取得了公司独立董事叔庆璋、杨叔竞、赵凤丽的事前认可，
并发表了独立意见。公司于2009 年8 月13 日召开了第七届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于转让苏州太湖股权的议案》及《关于同意苏州美瑞机械制造有
限公司转让其持有的苏州太湖企业有限公司股权的议案》5 名关联董事回避表
决，其他4 名非关联董事中，以4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了该项议案。
根据有关规定该项出售资产方案需提交公司股东大会批准后方可实施。与本
次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司与辽机集团于2009 年8 月13 日签署了《股权转让协议书》，公司控股
子公司苏州美瑞与利海工贸于2009 年8 月13 日签署了《股权转让协议书》。
本次交易在获得公司董事会及股东大会的批准后生效。
本次交易涉及金额合计7180 万元，占公司2008 年经审计总资产的13.9%，
占公司2008 年经审计净资产的33.3%，占公司2008 年营业收入的37.9%，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批
准。
二、关联方基本情况
1、辽机集团基本情况
公司名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司
注册地址：大连市民主广场3 号
法定代表人：吴岩
注册资本： 10000 万元
经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经
济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织统
一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及
技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸
易，以及上述商品的内销贸易。
辽机集团的实际控制人为秦安昌。
辽机集团持有公司33.46%的股份,为公司第一大股东。因此本次交易构成关
联关系。
辽机集团2008 年12 月31 日总资产180053 万元，净资产44438 万元。2008
年净利润1059 万元。
公司名称：大连保税区利海工贸有限公司
注册地址：大连保税区辽宁机械厂房601
法定代表人：王双捷注册资本： 50 万元
经营范围：保税区内国际贸易、转口贸易、商品展示、房屋出租、物业管理。
利海工贸2008 年12 月31 日总资产98.7 万元，净资产17 万元，2008 年实
现净利润-29 万元。
三、 本次出售资产暨关联交易标的基本情况
1、拟出售资产基本情况
企业名称：苏州太湖企业有限公司
注册地址：苏州吴中经济开发区东吴南路88 号
法定代表人：姜文利
注册资本：人民币9400 万元
经济性质：有限责任公司
注册号：320506000003850
经营范围：生产销售电动工具、气动工具、农业机械、园林机械、五金工具、
汽车配件、汽油发电机、小家电及非国家限制的电子产品。
苏州太湖于1999 年7 月28 日，由公司控股子公司上海星特浩企业有限公司
出资1800 万元，占股份比例90%；苏州英杰科技发展有限公司出资200 万元，
占股份比例10%投资组建，2002 年5 月19 日，公司收购重组了苏州太湖，并于
2003 年4 月4 日，苏州太湖增资至9400 万元。其中：公司出资额为8700 万元，
占股份比例92.55%；2004 年9 月28 日，苏州美瑞收购苏州太湖7.45%的股权，
公司及苏州美瑞合计持有苏州太湖100%的股权。
苏州太湖受德隆危机的影响，长期停产，现有员工142 人，全部为公司管理
人员以及40、50 人员。公司的生产设备已经全部出售，仅剩两辆车、办公用电
子设备，目前仍处于艰难时期。
2、本次出售资产查封、冻结情况：
2007 年9 月14 日，德隆债权人委员会下发《关于沈阳合金投资股份有限公
司债务重组有关事宜的通知》，通知规定沈阳合金投资公司及其所属子公司所欠
银行直接债务及或有债务与各债权人银行签订的债务重组协议于2007 年9 月14
日生效执行，根据此债务重组协议苏州太湖公司所欠银行债务全部解除，并且债
权人银行同意解除或放弃除沈阳机床所担保借款外的与债务人的直接债务有关
的保证、抵押、质押、查封或冻结权益。但苏州太湖公司以位于苏州开发区东吴
南路越湖路口4-11 幢和苏州开发区十苏五公路北侧的房产（房产证编号：吴房
权证开发区字第31001585 号）及土地使用权(土地证编号：吴县市国有(2000)
字第0055 号)为苏州美瑞机械制造有限公司在中国进出口银行南京分行借款2000 万元提供的抵押担保，尚未解除。同时苏州美瑞机械制造有限公司以位于
苏州吴中经济开发区东吴南路86 号的房地产（房地产权证号：苏房权证吴中字
第00017603、00023424 号；土地证编号：吴国用（2002）字第10367 号）为苏
州太湖公司在中国进出口银行南京分行的2000 万元贷款提供的抵押担保，尚未
解除。苏州太湖公司聘请的律师已向该行致函要求解除上述资产的抵押手续。
3、本次出售资产涉及的争议、诉讼或冲裁事项：
(1)2009 年2 月1 日，上海市浦东新区人民法院向苏州太湖公司及苏州美瑞
机械制造有限公司（以下简称苏州美瑞）下达传票，原告中国农业银行上海市外
商桥支行诉苏州太湖公司支付融资租赁款8,835,952 元。2002 年1 月4 日，苏
州太湖公司与新世纪金融租赁有限公司（以下简称新世纪公司）签订的《融资租
赁合同》约定：苏州太湖公司融资租赁新世纪公司位于苏州市吴中区东吴南路面
积10,853.32 平方米房产，概算租金总额为18,792,640.00 元。该项房产产权人
为苏州美瑞，办理房产证日期为2002 年1 月2 日。新世纪公司已将该债权转让
给中国农业银行上海市外商桥支行。2008 年12 月31 日，苏州太湖公司账面应
付新世纪公司往来款4,747,924.00 元。该案件尚未开庭审理。
(2) 苏州太湖公司截止2008 年12 月31 日尚欠江阴市新大铝业有限公司（以
下简称新大铝业）货款767,000 元，该欠款已经江阴市人民法院判决生效，现已
进入法院执行程序阶段。2009 年1 月7 日江阴法院从苏州太湖公司三个银行账
户中强行划走5,642.70 元，随后又将苏州太湖公司三楼办公室查封。现苏州太
湖公司正在与债权人协商解决此事。
4、本次出售资产的财务状况
金额单位：人民币万元
项目名称 2006-12-31 2007-12-31 2008-12-31
流动资产 1,844.79 9,523.60 8,555.15
非流动资产 7,930.42 2,638.69 2,104.45
其中：长期股权投资 1,107.76 204.53 153.00
固定资产 3,051.02 1,906.87 1,450.55
无形资产 540.93 517.98 495.45
长期待摊费用 384.84 9.32 5.46
资产总计 26,378.32 12,162.28 10,659.61
流动负债 26,559.66 4,540.88 4,707.99
非流动负债 373.00 373.00 373.00
负债总计 26,932.66 4,913.88 5,080.99
净 资 产 -554.34 7,248.40 5,578.62
金额单位：人民币万元项 目 2006 年度2007 年度 2008 年度
主营业务收入 2,333.70 816.90 213.34
减：主营业务成本 3,774.78 4,245.20 107.17
主营业务税金及附加 5.28 -
营业利润 2,180.16 -2,054.63 -1,028.57
利润总额 2,071.57 12,359.23 -1,669.78
减：所得税 987.92 4,536.97 -
净利润 1,083.65 7,822.26 -1,669.78
注：表中2006年、2007年、2008年数据已经利安达会计师事务所有限责任公
司辽宁分公司审计并出具无保留意见审计报告。
5、公司无为苏州太湖提供担保、委托该公司理财等事项，该公司未占用公
司资金。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易价格依据2009 年4 月28 日由沃克森（北京）国际资产评估
有限公司作出的以2008 年12 月31 日为基准日的沃克森评报字【2009】第0049
号《资产评估报告》为基础，具体评估情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年12 月31 日
被评估单位：苏州太湖企业有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值
