证券代码： 000633 证券简称：SST合金 公告编号：2009-021号
沈阳合金投资股份有限公司出售、出租资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司苏州美瑞
机械设备制造有限公司有限公司（公司持有其75%的股份，以下简称：“苏州美
瑞”）将其与美国B&S 公司相关业务设备（包括原用于生产销售给美国B&S 公司
的扫雪机和割草机等产品的机器设备、模具、图纸等）全部转让给江苏鑫港企业
有限公司（以下简称“江苏鑫港”）交易价格为人民币570 万元。苏州美瑞将位
于苏州市东吴南路86 号的全部厂房、仓库、办公楼、宿舍、场地出租给江苏鑫
港（租期10 个月，租金18.5 万元/月）。
本次资产出售、出租不构成关联交易。
一、交易概述
1．出售、出租资产的基本情况
公司控股子公司苏州美瑞于2009年2月25日与江苏鑫港签订《协议书》，将其
与美国B&S公司相关业务设备（包括原用于生产销售给美国B&S公司的扫雪机和割
草机等产品的机器设备、模具、图纸等）全部转让给江苏鑫港。
苏州美瑞将位于苏州市东吴南路86 号的全部厂房、仓库、办公楼、宿舍、
场地出租给江苏鑫港（租期10 个月，租金18.5 万元/月）。
江苏鑫港与公司及公司控股子公司无关联关系，该项交易不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．本次出售、出租资产已经公司七届十一次董事会审议通过，公司董事、
独立董事均同意此项交易。
3．本次出售、出租资产未设置任何抵押、质押及限制条件亦不存在重大法
律障碍。二、交易对方的基本情况
1．江苏鑫港企业有限公司是2001 年7 月经南通市工商局批准成立的一家外
商独资企业，江苏鑫港的实际控制人是香港上市公司“旺城国际控股集团有限公
司”，公司注册地为江苏海安经济技术开发区通榆路，注册资本1600 万美元。
公司法定代表人：王正春
企业性质：有限责任公司（外国独资法人）
营业执照注册号：320600400004624
主营业务：生产销售电动、气动、手动工具及电焊机系列产品、汽（柴）油
发动机和发电机组、压力清洗设备、园林工具、扫雪机及其他引擎系列产品。
2．江苏鑫港与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面无关联关系，也没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
3．截止2008 年12 月31 日江苏鑫港主要财务指标（经审计）：总资产29698.89
万元，负债6891.09 万元，净资产22807.80 万元，主营业务收入21689.58 万元 ，
净利润795.78 万元。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）苏州美瑞将其原用于生产销售给美国B&S公司的扫雪机和割草机等产品
的机器设备、模具、工装夹具、检验检测设备、实验设备和部分存货及与此有关
的图纸、工艺文件等、金蝶软件公司K3ERP系统等以及其与美国B&S公司的销售业
务全部转让江苏鑫港。上述资产未存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（2）苏州美瑞出售的资产帐面原值1097.77 万元,累计折旧470.16 万元,
已计提减值118.95 万元,帐面净值508.66 万元。根据具有证券期货从业资格的
辽宁元正资产评估有限公司2009 年3 月4 日出具的编号为“元正（沈）评报字
［2009］第007 号”的资产评估报告，苏州美瑞转让的相关资产设备评估价值为
5,209,712.82 元。资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
项 目 账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率%
流动资产 1 285.55 285.55 273.27 -12.28 -4.30
长期投资 2
固定资产 3 212.92 212.92 247.70 34.78 16.34
其中:在建工程 4
建 筑 物 5
设 备 6 212.92 212.92 247.70 34.78 16.34
无形资产 7
其中:土地使用权 8
其它资产 9
资产总计 10 488.47 498.47 520.97 22.51 4.51
（3）苏州美瑞位于苏州市东吴南路86 号的全部厂房、仓库、办公楼、宿舍、
场地建筑面积合计28578.76 平方米，该资产期初原值2662 万元，年初余额609
万元，每年折旧119 万元。
四、交易协议的主要内容
1．本次出售资产交易金额为人民币570 万元。
2.在协议签订后五个工作日内，江苏鑫港向苏州美瑞支付转让款的20%作
为定金，计人民币114 万元。
3.在本协议生效之日起的三个工作日内，苏州美瑞将资产设备、物品、业
务等全部移交江苏鑫港，双方应就此签署交接书。同时，江苏鑫港应向苏州美瑞
支付转让款的20%，计人民币114 万元。
4.在2009 年江苏鑫港收到美国B&S 公司开具给江苏鑫港扫雪机订单预测及
信用证或取得其他证明江苏鑫港与美国B&S 公司已建立真实交易关系的证明文
件后五个工作日内，江苏鑫港向苏州美瑞支付转让款的40%，计人民币228 万元。
5.在2009 年江苏鑫港收到美国B&S 公司开具给江苏鑫港割草机订单预测及
信用证或取得其他证明江苏鑫港与美国B&S 公司已建立真实交易关系的证明文
件后五个工作日内，江苏鑫港向苏州美瑞支付余款壹佰壹拾肆万元。
6.苏州美瑞已收到江苏鑫港支付的定金114 万元，江苏鑫港口头承诺将在
资产交接的同时一次性付清剩余的全部转让款，计人民币456 万元。
7.截至2009 年4 月30 日，江苏鑫港未能收到美国B&S 公司开具给的扫雪机订单预测及信用证或未建立真实交易关系的（但江苏鑫
港原因所致者除外），
则苏州美瑞应向江苏鑫港归还其已收到款项，并承担江苏鑫港已支付的聘用苏州
美瑞原有员工的劳动报酬、社保费用，根据本协议已由江苏鑫港承接聘用的原有
员工的劳动关系仍恢复至苏州美瑞，江苏鑫港应同时返还苏州美瑞根据本协议第
五条移交的资产设备、物品及业务。本协议即行提前终止。
8.除发生上一条款情况外，江苏鑫港逾期支付转让款的，则应按应付未付
转让款每天千分之五的标准向苏州美瑞支付逾期付款违约金，逾期10 天或以上
的，苏州美瑞有权立即要求江苏鑫港付清全部转让款，并江苏鑫港应再按未付款
的10%支付违约赔偿。
9. 江苏鑫港为能立即与美国B&S 公司建立新的出口销售业务关系，需在
2009 年3 月1 日至12 月31 日租赁苏州美瑞位于苏州市东吴南路86 号的全部厂
房、仓库、办公楼、宿舍、场地及与乙方生产、经营、办公相关的所有设备、设
施、用品等。双方根据本协议约定另行签订租赁协议。但苏州美瑞有权保留必要
的办公室和设备供其留守人员使用。
由于受到经济环境影响，目前苏州美瑞周边大量厂房闲置，厂房土地出租难
度较大。受让方租用厂房至少到年底是苏州美瑞提出的转让条件之一，主要是为
了分摊折旧、房产税、土地税等各项费用。经协商与江苏鑫港签订《租赁协议》
确定江苏鑫港租赁苏州美瑞位于苏州市东吴南路86 号的全部厂房、仓库、办公
楼、宿舍、场地及与乙方生产、经营、办公相关的所有设备、设施、用品等。租
金为18.5 万元/月，第一期租期为10 个月。
10.本协议自双方签字、盖章并经双方董事会决议通过后生效。
五、涉及出售、出租资产的其他安排
1.作为本协议项下交易履行的条件之一，江苏鑫港承诺对于愿意来江苏鑫
港工作的原有员工，由苏州美瑞与之解除《劳动合同》，同时由江苏鑫港与之新
签《劳动合同》，以继续从事扫雪机、割草机等产品的研发、生产、销售等工作，
自2009 年2 月26 日起，江苏鑫港对聘用的原有员工开始计发劳动报酬。除此之
外，2009 年2 月26 日前发生的原有员工的劳动报酬及社保由苏州美瑞负责。对
于不愿来江苏鑫港工作的原有员工，双方应在交接时妥善安置，具体安置方式由
双方另行协商。2. 苏州美瑞承诺自签署本协议后5年内，苏州美瑞及关联企业和关联企业的
附属企业均不得从事与本协议涉及的美国B＆S公司扫雪机或割草机相关的业务，
不得对江苏鑫港与美国B&S公司的业务合作设置任何障碍，否则由此给江苏鑫港
造成的经济损失全部由苏州美瑞承担。
六、出售、出租资产的目的和对公司的影响
