证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2005-03
福建三木集团股份有限公司
关于收购长沙三兆公司25％股权的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
现就福建三木集团股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）收购长沙三兆实业
开发有限公司（以下简称"三兆公司"）25％股权事项公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
本公司于2005年3月8日与SUCCESS IMPACT GROUP LIMITED（以下简称"SIGL公司
"）签署协议，以9500万元人民币的价格收购SIGL公司所持三兆公司25％股权。该项交易
不属于关联交易。
2、收购审批事项
本公司于2005年3月4日召开第四届董事会第九次会议，审议了该项收购事项，但基
于对能否与SIGL公司如期签约尚无把握，董事会未做出决议。在谈判取得较明显进展后
，本公司董事会于2005年3月8日就该项收购事项进行了通讯表决，八名董事（含二名独
立董事）同意此项收购，一名董事因公务出差未参加表决。本公司二名独立董事就此发
表了独立董事意见（附后）。
根据公司章程有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内而不须经股东大会批准
。此次股权转让已取得长沙市商务局批准同意。嗣后，将向工商管理部门申请办理股权
变更手续。
二、交易对方情况介绍
1、SIGL公司，是一间根据英属维尔京群岛法律成立的公司，公司注册号码403965
，其注册地址为P. O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Island。该公司股东为Fast Income Holdings Limited
（以下简称FAST公司），此次代表SIGL公司签署有关股权转让协议的为黄海燕女士。
2、除SIGL公司于2001年初与本公司合作设立三兆公司外，该公司与本公司及本公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
3、没有证据显示SIGL公司最近五年受到过与证券市场明显有关的行政处罚或刑事处
罚。该公司持有的三兆公司50％股权曾因股权转让纠纷被申请诉讼保全（有关情况参考本
公司2004年9月10日之公告），但在本次股权转让合同签订后，原告方已与FAST公司达成
和解，原告已经撤诉，本公司亦已撤销此项诉讼保全担保责任。SIGL公司转让给我司的三
兆公司25％股权未进行质押。
三、交易标的基本情况
1、此次交易标的为三兆公司25％股权。
2、三兆公司系由本公司与SIGL公司在2001年初合作设立的中外合资企业，注册资
本3000万元，出资双方各持50％股权。该公司注册地点为湖南省长沙市荣湾镇新民路岳
麓山庄华景104，主要业务为投资开发长沙黄兴南路商业步行街。
3、截止2004年12月31日，三兆公司有关财务数据如下（未经审计）：资产总
额801,467,764.84元，负债总额514,631,129.19元，净资产286,836,635.65元，2004
年度主营业务收入283,260,920.75元，主营业务利润85,482,972.24元，净利
润2,942,288.43元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、收购协议的主要条款
（1）本次股权转让价款为9500万元人民币(含SIGL公司股权转让前在三兆公司相应
的应分配利润)。
（2）本公司须在合同签订并经审批机关审批后5个工作日内，将9500万元股权转让
价款汇入SIGL公司指定的帐户。
（3）股权转让双方如发生争议而协商不成的，将提交中国国际经济贸易仲裁委员会
北京总会进行仲裁。
（4）股权转让合同自转让双方签章且审批机关审批通过后生效。
2、定价情况
截止2004年12月31日，三兆公司股东权益为286,836,635.65元，其25％股权所对
应的净资产为7170.91万元，此次股权收购溢价为2329.09万元。这主要基于三兆公司开
发的黄兴南路商业步行街项目西厢部分仍有近半商铺未销售，东厢的开发正在进行之中。
上述楼盘如策划得当，招商措施有效，长远看将给三兆公司带来较好的收益。
五、涉及收购的其他安排
由于本公司此前已经持有三兆公司50％股权，且三兆公司自成立以来一直纳入本公
司合并报表范围，所以此次收购不涉及人员安置等事项。此次收购动用的资金是公司自
有资金。
六、收购股权的目的和对公司的影响
此次股权收购，有助于妥善解决始自2002年9月FAST公司对外转让SIGL公司全部股
权后发生的股份纠纷，有利于三兆公司的正常经营，有利于维护黄兴南路商业步行街的
良好形象，确保本公司的合法权益。
黄兴南路商业步行街作为长沙市最大的步行街，长达838米，日均人流量超过10万人
，其独占优势的地理位置和独特的定位，在城市拆迁步入困境后将凸显其价值。此次股权
收购完成后，本公司将持有三兆公司75％股权，成为其绝对控股股东。本公司将一如既往
地支持三兆公司的发展，积极推动黄兴南路商业步行街后续开发和招商工作。这一项目的
成功将有助于我司增长建设经营商业步行街的经验，进一步增强运作商业步行街的能力。
七、备查文件
1、本公司董事会《关于同意收购SIGL公司所持三兆公司25％股权的决议》。
2、《股权转让合同》。
3、本公司2004年9月10日《关于向他人提供诉讼保全担保的公告》。
4、公司独立董事为此次收购出具的独立董事意见。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司
董 事 会
2005年3月11日
