证券代码：000632 证券简称：三木集团 公告编号：2023-42
福建三木集团股份有限公司
关于拟筹划收购股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建三木集团股份有限公司正在筹划收购青岛鑫湾房地产开发有限公司100%股权，具体事宜尚待与交易各方进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次拟收购股权事项，旨在表达意向各方股权收购和转让的意愿及基本原则；本次股权收购事项尚未签署正式的股权收购协议，尚需交易各方就包括具体收购比例在内的交易条件达成一致意见并履行相应的审计、评估、决策和审批程序后实施，本次股权收购事项及具体方案尚存在一定的不确定性。
3、鉴于交易事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的具体影响。基于目前了解的基本信息及初步交易意向，本次拟收购股权的交易事项预计不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次拟收购股权及涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）在证监会的行业属性为批发业，主营为进出口贸易、城市产业发展和经营性物业运营管理等。其中，2022 年公司城市产业发展所实现的营业收入占公司总营业收入的比例为 8.77%。公司原意向以现金方式收购青岛森城鑫投资有限责任公司（以下简称“青岛森城鑫”）下
属全资孙公司青岛隆森房地产开发有限公司（以下简称“青岛隆森”）项下位于山东省青岛市胶州市产业新区西六路东、北三路南侧的 1#地块，以及位于山东省青岛市胶州市产业新区北五路北侧、双积路西侧的 2#地块合计两项资产（统称“胶州1#、2#地块”）。
由于该地块未能达到法定转让条件，现拟筹划以现金方式收购青岛隆森的母公司青岛鑫湾房地产开发有限公司（以下简称“青岛鑫湾”）100%股权以完成对相关地块的整体收购，并拟将已预付的 46,565 万元土地款转为股权收购预付款。公
司已将相关事项于 2023 年 4 月 29 日披露在《公司 2022 年年度报告》中，截至本
公告披露日，本次交易的各方尚未签署正式收购股权协议。本次交易尚处于筹划阶段，最终的交易方案尚需各方进一步论证和沟通协商确定，且需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：青岛森城鑫投资有限责任公司；
（二）法定代表人：陈锋光；
（三）注册资本：30,000 万元人民币；
（四）住所：青岛胶州市胶州湾产业基地长江路西侧；
（五）成立时间：2010 年 4 月 12 日；
（六）经营范围：自有资金对外投资，城市基础设施建设、交通、能源、水利、环保项目投资与管理，批发、零售：建筑材料、家用电器、机电设备（不含特种设备、不含九座以下乘用车）、仪器仪表、金属材料（不含贵重金属）、化工原料（不含危险品）、日用百货、纺织品、服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（七）股权结构：主要股东为上海铭俊博投资管理有限公司，持有其 55%股权。青岛森城鑫投资有限责任公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，青岛森城鑫投资有限责任公司不属于失信被执行人。
三、标的股权的基本情况
（一）公司名称：青岛鑫湾房地产开发有限公司；
（二）法定代表人：陈锋光；
（三）注册资本：1,000 万元人民币；
（四）住所：青岛胶州市胶州湾产业基地长江路西侧；
（五）成立时间：2011 年 1 月 20 日；
（六）经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（七）股权结构：青岛森城鑫投资有限责任公司持其 100%股权。
经核查，青岛鑫湾房地产开发有限公司不属于失信被执行人。
（八）财务指标：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（已审计） 2023 年 3 月 31 日（未审计）
总资产 129,355,712.39 129,440,702.83
总负债 134,565,162.82 135,269,484.49
净资产 -5,209,450.43 -5,828,781.66
项目 2022 年 1-12 月（已审计） 2023 年 1-3 月（未审计）
营业收入 0 0
净利润 -1,940,525.99 -619,331.23
青岛鑫湾 2022 年营业收入为 0 元、净利润为-1,940,525.99 元，2023 年 1-3
月营业收入为 0 元，净利润为-619,331.23 元，公司拟收购标的公司的股权旨在购买青岛隆森项下尚未开发的胶州 1#、2#地块。胶州 1#、2#地块的土地用途皆为普通住宅用地，土地使用权为 70 年，合计面积为 102,862 平方米，预计可售计容面积合计为 205,724 平方米。
本次交易标的即青岛森城鑫投资有限责任公司持有的青岛鑫湾 100%股权，产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易对公司的影响
本次收购事项尚处于筹划阶段，具体事宜尚待进一步协商和沟通，本事项实
施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成尚存在不确定性。鉴于交易事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的具体影响。本次股权收购计划，旨在表达意向各方股权收购和转让的意愿及基本原则；本次收购事项尚未签署正式的收购协议，尚需交易各方就包括具体收购比例在内的交易条件达成一致意见并履行相应的审计、评估、决策和审批程序后实施，本次收购事项及具体方案尚存在一定的不确定性。
五、本次交易的工作开展
目前交易方案正处于沟通协商阶段，及公司正组织相关中介机构对本次股权收购项目进行尽职调查，本次股权收购的价格由双方另行协商确定。
本次交易需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序。本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 31 日
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