长春兰宝实业股份有限公司配股说明书
主承销商:吉林省证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:长春兰宝
股票代码: 0631
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发 行 人:长春兰宝实业股份有限公司
注册地址:长春市朝阳区同志街60号
公司聘请的律师事务所:凯源律师事务所
配售股票类型:人民币普通股股票
每股面值:人民币1.00元
配售比例:10:3
配股数量:26,682,542股
配股价格:每股人民币9.00元
一、绪 言
本次配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)(1999 年修订)》等有关法律、法规的要求编写的。
2000年1月26日,长春兰宝实业股份有限公司(以下简称:本公司或公司)第二届董事会第十一次会议通过了关于2000年度增资配股预案;2000年3月10 日, 公司1999年年度股东大会审议通过了本次配股方案。 该方案经中国证监会长春证券监管特派员办事处长春证监发[2000]9号文初审,中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]37号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会及主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:(0755) 2083333
传 真:(0755) 2083667
2、发行人:长春兰宝实业股份有限公司
法定代表人:刘铁杲
地 址:长春市朝阳区同志街60号
电 话:(0431) 4641596
传 真:(0431) 4639948
联 系 人:曹志伟 吴颖
3、主承销商:吉林省证券有限责任公司
法定代表人:李乃洁
地 址:吉林省长春市人民大街87号
电 话:(0431) 8910396
传 真:(0431) 8931919
联 系 人:张魁信 梁化军 孙晔伟
副主承销商:南方证券有限责任公司
法定代表人:沈沛
地 址:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦
联系电话:(020) 87553422
传 真:(020) 87553400
联 系 人:陈俊军
分 销 商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
地 址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
联系电话:(021) 68403700—268
传 真:(021) 68403690
联 系 人:钮蓟京
分 销 商:闽发证券有限责任公司
法定代表人:张晓伟
地 址:福建省福州市五一中路199号
电 话:(021) 68866178
传 真:(021) 68866179
联 系 人:姜晓东 王时义
分 销 商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张引
地 址:重庆市渝中区临江支路2号
电 话:(023) 63631504
传 真:(023) 63620684
联 系 人:金晓梅 周洪刚
4、主承销商聘请的律师事务所:竞天律师事务所
地 址:北京市朝阳门外大街20号
电 话:(010) 65872200
传 真:(010) 65872211
经办律师:白维 张绪生
5、会计师事务所:中庆会计师事务所有限公司
法定代表人:陆野
地 址:北京西城区六铺炕一区六号院3号楼
电 话:(010) 62015247
传 真:(010) 62031660
经办注册会计师:谢德章 宋志刚
6、上市公司聘请的律师事务所:凯源律师事务所
法定代表人:卢建康
地 址:北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心6020室
电 话:(010) 66135588
传 真:(010) 66139739
经办律师:张利国 刘凝
7、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地 址:深圳市红岭东路25号
电 话:(0755) 5567898
传 真:(0755) 5571127
8、资产评估机构:中咨资产评估事务所
法定代表人:张宏新
地 址:北京市海滨区车公庄西路32号
电 话:(010) 68418502
传 真:(010) 68410645
经 办 人:刘霞 蒋鉴棼
三、主要会计数据
投资者在决策前可阅读公司的1999年年度报告。 公司1999年度报告刊登于2000年1月29日的《证券时报》,其中主要会计数据如下表:
(单位:人民币元)
总资产 628862230.95
股东权益(不含少数股东权益) 435662822.31
总股本(股) 145010000
主营业务收入 170989333.69
利润总额 63918124.85
净利润 48122429.96
四、符合配股条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律法规的规定,结合本公司的实际情况,公司董事会认为,本次配股符合现行配股政策和条件。
1.公司与控股股东——长春君子兰集团有限公司在人员、资产、财务上是分开的,本公司人员独立、 资产完整、财务独立;
2.公司现行有效的章程符合《公司法》的规定,已按《上市公司章程指引》进行了修改,并经1999年9月27日召开的1999年度第一次(临时)股东大会审议通过。 此次股东大会决定将董事会成员人数由九人增加至十一人,同时就相关内容对公司章程进行了修改;
3.本次募集资金拟投资于汽车配件企业收购和汽车配件生产,资金用途符合国家产业政策规定, 生产项目已取得相关批文;
4.公司前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好, 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日至1999年12月31日);
5.公司自1996年11月22日在深圳证券交易所上市以来,经历的最近三个完整会计年度1997年、1998年和1999年净资产收益率分别为10.50％(调整后为9.56％)、 15.52％(调整后为14.14％)和11.05％, 近三年平均净资产收益率超过10％,均达到配股所要求的条件;
6.公司最近三年内财务会计文件无虚假记载及重大遗漏。 财务会计审计工作均由北京中庆会计师事务所有限公司担任,并出具了无保留意见审计报告;
7.本次募集资金到位后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平;
8.本次配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日收市后登记在册的长春兰宝实业股份有限公司全体普通股股东;
9.公司于1998年10月6日实施1998 年中期利润分配(每10股送2股)和公积金转增(每10股转增8 股)方案后,总股本为14501万股,本次配股以此为基数向全体股东按10:3的比例配股,配股数量未超过公司前次募足股份后股本总额的30％,符合相关规定;
10.公司自前次发行以来,严格按照有关法律、 法规的规定履行了各项信息披露义务;
11.公司近三年来无重大违法、违规行为;
12.公司1998 年配股募集的资金已严格按照《配股说明书》承诺的项目投入,用途没有发生变更;
13.公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》和有关规定;
14.本次配股申报材料不存在虚假陈述;
15.本次配股价高于本次配股前公司每股净资产;
16. 公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的行为;
17.公司没有资金、 资产被控股股东占用的情形,也不存在损害公司利益的重大关联交易。
五、分红派息情况
长春兰宝实业股份有限公司自1996年11月22 日上市至今,共实施了2次送(增)股,具体情况如下:
1.经1997年5月8日召开的第五次股东大会审议通过,公司实施了1996年度每10股送2股的利润分配方案,该次送红股总额为1040万股,股权登记日1997年5月20日,除权日1997年5月21日,可流通红股起始交易日1997年5 月23日。送股后公司总股本由5200万股增至6240万股, 其中社会公众股增至2520万股。
2.经1998年9月23 日召开的一九九八年度第一次临时股东大会审议通过,公司1998年中期利润分配每10 股送2股,公积金转增股本每10股转增8股, 本次送(增)股总额为7250.5万股,股权登记日1998年10月5日,除权日1998年10月6日,可流通红股及转增股起始交易日1998年10月8日。本次送(增)股后,公司股本总额为 14501万股,其中社会公众股为6300万股。
3.经2000年3月10 日召开的一九九九股东大会审议通过,公司1999年度不进行利润分配, 公积金不转增股本。
六、法律意见
北京市凯源律师事务所《关于长春兰宝实业股份有限公司2000 年度配股的法律意见书》对本次配股出具的结论性意见:综上所述,除尚待取得(1)中国证监会长春证券监管特派员办事处初审同意发行人本年度配股申请并报请中国证监会核准的批文;(2)中国证监会复审核准发行人本年度配股申请的批复外, 本所律师认为发行人申请配股的程序性、实质性条件已符合《证券法》、《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
1.前次募
