证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2020-65
成都高新发展股份有限公司
第八届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第八届董事会第十五次临时会议通知于2020 年7月31日以
书面等方式发出，本次会议于 2020 年 8 月 5 日以通讯方式召开。会
议应到董事 9 名，实到 9 名。任正、李小波、冯东、黄悦、申书龙、杨砚琪、黄明、李越冬、辜明安董事出席了会议。会议由任正董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司二次修订 2020 年非公开发行股票方案的议案》。
鉴于监管政策和资本市场环境的变化，修订 2020 年度非公开发行 A 股股票方案。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准
批文有效期内选择适当时机发行。
关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即
第八届董事会第八次临时会议决议公告日（2020 年 5 月 20 日）。本
次发行的发行价格为 6.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（四）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）、成都高新未来科技城发展集团有限公司（以下简称“未来科技城”）、成都高新科技投资发展有限公司（以下简称“高科公司”）共 3 名符合中国证监会规定的特定对象。
若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 40,800,000 股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股） 认购金额上限（元）
1 高投集团 28,600,000 190,476,000.00
2 未来科技城 6,100,000 40,626,000.00
3 高科公司 6,100,000 40,626,000.00
合计 40,800,000 271,728,000.00
在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，高投集团、未来科技城和高科公司
认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 27,172.8 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十一）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有
效期内经证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）的议案》。
《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》与
本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
三、审议通过《关于与控股股东及关联方签署附条件生效的认购合同补充合同暨关联交易的议案》。
2020 年 5 月 19 日，公司与高投集团、未来科技城和高科公司签
署了附条件生效的《股份认购合同》（以下简称：“原合同”）。鉴于本次非公开发行股票数量总数调减，即本次非公开发行股票的数量调整为不超过 40,800,000 股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%。需就原合同涉及发行股份数量总数条款修改，公司需要与高投集团、未来科技城和高科公司签署《股份认购合同的补充合同》。
高投集团、未来科技城、高科公司各自认购数量不变，即高投集团的认购数量不超过 28,600,000 股（含本数）；未来科技城的认购数量不超过 6,100,000 股（含本数）；高科公司的认购数量不超过
6,100,000 股（含本数），以现金方式认购（以下简称本次交易）。
本次发行对象中，高投集团为公司控股股东，未来科技城、高科公司是高投集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。
相关事项可参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于与控股股东及关联方签署附条件生效的认购合同的补充合同暨关联交易的公告》。
关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
四、审议通过《关于与部分发行对象签署解除协议的议案》。
根据发行方案调整的要求，需要与部分原发行对象签署解除协议。公司分别与四川资木市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、成都文化旅游发展集团有限责任公司、成都先进制造产业投资有限公司、成都工投美吉投资有限公司、成都金控金融发展股权投资基金有限公司签订《股份认购合同之解除协议》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
《成都高新发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
六、审议通过《<关于本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》。
《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺（二次修订稿）>的公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
七、审议通过《<关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺>的议案》。
《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺（二次修订稿）>的公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据公司 2019 年度股东大会对董事会的授权，以上议案均无需提交公司股东大会审议批准。
成都高新发展股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月六日
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