证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2024-049
天茂实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。拟根据最新修订实施的《公司法》，同时结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》相应条款进行修订。制度修订对照情况如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 原《公司章程》》内容 修订后《公司章程》内容
1 全文 全文
股东大会 股东会
2 第十五条 公司股份的发行，实行公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
股份应当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发行条
行条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相同 每股应当支付相同价额。
价额。
3 第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起1年内不得转 自公司成立之日起1年内不得转让......在
让......在任职期间每年转让的股份 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
不得超过其所持有本公司股份总数的 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
25%；所持本公司股份自公司股票上市 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
交易之日起1年内不得转让。上述人员 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
离职后半年内，不得转让其所持有的本 得转让其所持有的本公司股份。
公司股份。
4 第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
券存根、股东大会会议记录、董事会会 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
议决议、监事会会议决议、财务会计报 决议、财务会计报告；
告； ......
......
5 第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起2个月以内召开临时 实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人 者本章程所定人数的2/3时（即不足四人
数或者本章程所定人数的2/3时（既不 时）；
足五人时）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 ......
额1/3时；
......
6 第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监
会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的
单独或者合计持有公司3%以上股 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
份的股东，可以在股东大会召开10日前 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提出临时提案并书面提交召集人。召集 案后2日内发出股东会会议补充通知，公告
人应当在收到提案后2日内发出股东大 临时提案的内容。
会补充通知，公告临时提案的内容。 ......
......
7 第五十九条 股权登记日登记在册的 第五十九条 股权登记日登记在册的所有
所有股东或其代理人，均有权出席股东 股东或其代理人，均有权出席股东会会议。
大会。并依照有关法律、法规及本章程 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
行使表决权。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会会议，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。股东委托代理
人出席股东会会议的，应当明确代理人代理
的事项、权限和期限。
8 第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东会表决。 的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据本章程的规定或者股东会的决 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
议，可以实行累积投票制。 实行累积投票制。
（一）公司董事会、监事会、单独或 （一）公司董事会、监事会、单独或者合
者合并持有公司已发行股份1%以上的 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
股东可以提案的方式提出独立董事候 提案的方式提出独立董事候选人，公司董
选人，公司董事会、监事会、单独或 事会、监事会、单独或者合并持有公司已
者合并持有公司已发行股份3%以上的 发行股份1%以上的股东可以提案的方式提
股东可以提案的方式提出非独立董 出非独立董事、股东担任的监事候选人，
事、股东担任的监事候选人，并经股 并经股东会选举决定。依法设立的投资者
东会选举决定。依法设立的投资者保 保护机构可以公开请求股东委托其代为行
护机构可以公开请求股东委托其代为 使提名独立董事的权利。
行使提名独立董事的权利。 ......
......
9 第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
5年； 之日起未逾二年；
...... ......
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
销营业执照之日起未逾3年； 责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
清偿； 被人民法院列为失信被执行人。
...... ......
10 第九十九条 董事可以在任期届满以 第九十九条 董事辞任的，应向董事会提交
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，公司收到书面辞职报告之日
书面辞职报告。董事会将在2日内披露 辞任生效。
有关情况。 如董事任期届满未及时改选，或者因董
如因董事的辞职导致公司董事会 事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
低于法定最低人数时，在改选出的董事 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
法规、部门规章和本章程规定，履行董 规定，履行董事职务。
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
11 第一百零五条 董事会由七名董事组 第一百零五条 董事会由六名董事组成，设
成，设董事长1人，副董事长1-2人。 董事长1人，副董事长1-2人。
12 第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； ......
...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或 程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 公司章程对董事会职权的限制不得对
抗善意相对人。
13 第一百二十五条 公司设总经理一名， 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董
由董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
聘任或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助
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