吉林敖东药业集团股份有限公司二○○○年配股说明书
配股主承销商:东北证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:吉林敖东
股票代码:0623
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商:东北证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:吉林敖东
股票代码:0623
公司名称:吉林敖东药业集团股份有限公司
注册地址:吉林省敦化市胜利南大街88号
公司聘请的律师事务所:大连市联合律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币壹元
配股价格:每股人民币10元
配售比例:以1999年末总股本19546.8万股为基数,每10股配售3股
配股数量:3819.66万股
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案由吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)2000年2月27日召开第三届董事会第四次会议作出决议,并经2000年3月30召开的本公司1999年度股东股东大会审议通过。本方案已经中国证券监督管理委员会长春证券监管特派办以长春证监发[2000]12号文同意,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]115号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地 址:深圳市深南中路5045号深业中心
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083864
2、发 行 人: 吉林敖东药业集团股份有限公司
法定代表人:李秀林
地 址:吉林省敦化市胜利南大街88号
电 话:0433-6224462、6222692
传 真:0433-6224462
联 系 人: 李利平、郭荣
3、主承销商: 东北证券有限责任公司
法定代表人:李维雄
地 址:吉林省长春市人民大街87号
电 话:021-63286174、0431-8910397
传 真:021-63286732
联 系 人:冯志远、俞斌、田树春、郭明新
4、副主承销商:兴业证券股份有限公司
法定代表人:兰荣
地 址:福州市湖东路99号
电 话:0591-7542524
传 真:0591-7612514
联 系 人:石军
5、分 销 商:闽发证券有限责任公司
法定代表人:张晓伟
地 址:福建省福州市五一中路199号
电 话:021-68866178
传 真:021-68866179
联 系 人:姜晓东
6、分 销 商:北京证券有限责任公司
法定代表人:卢克群
地 址:北京市西城区阜城门外大街2号B座12层
电 话:010-68587832
传 真:010-68587832
联 系 人:程前
7、分 销 商:华泰证券有限责任公司
法定代表人:张开辉
地 址:南京市中山东路90号华泰证券大厦
电 话:025-4579969
传 真:025-4579944
联 系 人:王圆圆
8、分 销 商:长江证券有限责任公司
法定代表人:明云成
地 址:武汉市江汉区新华下路特8号
电 话:021-63298982
传 真:021-63298982
联 系 人:李文静
9、分 销 商:长春证券有限责任公司
法定代表人:张建林
地 址:长春市同志街64号
电 话:0431-8737961
传 真:0431-8737991
联 系 人:张宗耀
11、主承销商律师事务所:北京竞天律师事务所
负 责 人:白维
地 址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
电 话:010-65872200
传 真:010-65872211
经 办 律 师:白维、张绪生
12、会计师事务所:中庆会计事务所有限责任公司
法定代表人:陆野
地 址:北京市西城区六铺炕一区六号院三号楼
电 话:010-62015247
传 真:010-62031660
经办注册会计师:李光道、刘立
13、发行人律师:大连市联合律师事务所
法定代表人:刘宝有
地 址:大连市友好广场向前街36号
电 话:0411-2803150
传 真:0411-2647014
经 办 律 师:刘宝有、包敬欣
14、股份登记机构: 深圳证券登记结算有限公司
法定代表人: 黄铁军
地址: 深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
三、主要会计数据
以下主要会计数据摘自本公司1999年年度报告中的财务报告,该报告业经北京中庆会计师事务所有限责任公司审计并出具无保留意见的审计报告(中庆审字(2000)第006号)。
单位:人民币万元
序号 项 目 1999年末
1、 总资产 118910.76
2、 股东权益(不含少数股东权益) 66778.74
3、 总股本 19546.80
4、 主营业务收入 42300.87
5、 利润总额 13318.45
6、 净利润 10032.33
本公司提醒投资者,如欲详细了解情况本公司财务数据,请仔细阅读 2000年2月29日刊登于《证券时报》的本公司1999年年度报告。
四、符合配股条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证券监督管理委员会证监发字(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中的规定条件,本公司2000年2月27日董事会就配股条件对本公司进行自查, 认为本公司符合现行配股政策和具备配股条件:
1、本公司具有健全、独立的法人治理结构,在人员、资产、 财务上与控股股东完全分开,人员独立,资产完整,财务独立;
2、《公司章程》已根据《上市公司章程指引》进行了修改,并经1998 年年度股东大会审议通过,并且符合《公司法》的规定;
3、本公司本次配股募集的资金将主要用于企业急需进行的技术改造项目, 其投向符合国家有关产业政策的规定,且项目已经获得有关部门的批准。
4、公司前次配股已经募足(1998年2月26日至1998年3月11日进行配股缴款,4月21日配股部分上市流通),所募集资金已于1998年3月28日全部到位。 由北京中庆会计师事务所进行了验资并出具[中庆验字(1998)第83号]验资报告。本次配股距前一次发行股票时间间隔一个完整会计年度以上(1999年1月1日-1999年12月31日);
5、本公司近三年连续盈利,净资产收益率每年都在10％以上;1997年为26.89％,1998年为15.28％,1999年为15.02％,符合配股规定净资产收益率平均10％以上的要求;
6、本公司最近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏, 连续三年财务会计文件均经中庆会计师事务所有限责任公司审计,并出具了无保留意见的《审计报告》;
7、本次配股募集资金到位后,本公司2000 年预测净资产收益率将超过同期银行定期存款利率;
8、本次公司配售的股票仅限于人民币普通股(A股),配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
9、本公司本次配股发行股份总数,是按公司1999年末总股本19,546.8 万股的30％的比例配售新股,未超过前一次发行并募足股份后股份总数的30％;
10、本公司自上市以来严格按照有关法律、法规的规定认真履行信息披露的义务;
11、近三年来,公司没有重大违法、违规行为,更没有发生违反国家现行规定的方式和范围发行股票的行为和证券欺诈行为。
12、前两次募集资金基本都按规定使用,效益符合预期效果,未有擅自改变《招股说明书》、《配股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况发生;本公司变更前次募集资金就洮南药业公司的投资额已经股东大会批准;
13、未有股东大会的通知、召开方式、表决方式及决议内容不符合《公司法》及有关规定的情况发生,有关本次配股的董事会决议和股东大会决议已分别于2000年2月29日, 2000年3月31日在《证券时报》上披露;
14、本配股说明书和本公司配股申报材料无虚假陈述;
15、根据中庆会计事务所有限责任公司[中庆审字(2000)第006号]的审计报告,截至1999年12月31日,本公司每股净资产为3.42元,本次配股价格拟定为10元/股,高于本公司配股前的每股净资产;
16、本公司不存在以公司资产为本公司的股东或者个人债务提供担保的情形;
17、不存在本公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的情况发生。
五、公司上市后历年分红派息情况
1、1996年度以总股本7,160万股为基数,向全体股东每10股送红股2股。
2、1997年中期,以总股本8,592万股为基数,以公积金向全体股东每10 股转增5股。1997年度,以实施配股后的总股本15,036万股为基数,向全体股东每10股送红股3股。
3、1998年度,未进行利润分配。
4、1999年度,未进行利润分配。
六、法律意见
本公司聘请大连市联合律师事务所对本次配股出具法律意见书,经办律师在认真审查本次配股有关材料后,出具了如下结论性意见:
1、公司系依照国家有关法律、 法规及有关主管部门规定所要求的程序成立,其股票已经在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司,依法具备本次配
