000622 深市 恒立实业

证券简称：恒立实业                                证券代码：000622
  恒立实业发展集团股份有限公司

  2022年度非公开发行A股股票预案

                  二〇二二年十月


                    发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

    1、本次非公开发行股票预案已经公司第九届董事会 2022 年第一次专项会议
 审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为深圳市新恒力科技发展合伙企业（有
 限合伙)、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）。2022 年 10 月 20 日，深圳市新恒
 力科技发展合伙企业（有限合伙)、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）与公司 签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，发行对象均以现金方式认购 本次非公开发行的股票。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会 2022 年第一次专
 项会议决议公告日，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作 相应调整。

    4、本次非公开发行股票数量不超过 126,000,000 股（含本数），不超过发行
 前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。如公司股 票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金 转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生 变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

    5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内 不得转让。

    本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积 转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

    限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。


    6、本次非公开发行募集资金总额不超过 52,290.00 万元（含本数），公司在
 扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

    7、本次非公开发行将导致公司控制权发生变化。

    8、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大 会审议通过之日起十二个月。

    9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按发行后的股份比例共享。

    10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）等相关法规的要求，恒立实业《公司章程》对公司的利 润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以 及《未来三年股东回报规划（2022-2024）》等详细情况，详见本预案“第五节 公 司利润分配政策的制定和执行情况”。

    11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）法律、法规、规章及 其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股 股票对主要财务指标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影 响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开 发行股票摊薄即期回报分析”。

    公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为 应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请广大投资者注意。

                        目录


发行人声明...... 1
重要提示...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7

  一、发行人的基本情况 ...... 7

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ......11

  四、本次非公开发行股票方案概要......11

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 15

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况...... 16

  一、基本情况 ...... 16

  二、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24

  一、本次募集资金使用投资计划 ...... 24

  二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 24

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 25

  四、本次募集资金投资项目设计的报批事项...... 25

  五、募集资金使用的可行性分析结论...... 26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的分析...... 27
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构

  变化...... 27

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争


  等变化情况......28
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 29

  六、本次非公开发行股票的风险说明...... 29
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 32

  一、公司现行利润分配政策 ...... 32

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 33

  三、公司未来三年股东分红回报规划...... 34
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 36

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 36

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 39

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 39

  四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 40

  五、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 41

                        释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
恒立实业、公司、本公司、发行人  指  恒立实业发展集团股份有限公司

新恒力科技                      指  深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)

古晟科技                        指  盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）

董事会                          指  恒立实业发展集团股份有限公司董事会

监事会                          指  恒立实业发展集团股份有限公司监事会

股东大会                        指  恒立实业发展集团股份有限公司股东大会

证监会                          指  中国证券监督管理委员会

深交所                          指  深圳证券交易所

公司法                          指  中华人民共和国公司法

证券法                          指  中华人民共和国证券法

《上市规则》                    指  《深圳证券交易所股票上市规则》

发行、本次发行、本次非公开发行  指  本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股
                                    股票的行为

元、万元、亿元                  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


        第一节  本次非公开发行股票方案概要

 一、发行人的基本情况
 （一）基本信息

    中文名称：恒立实业发展集团股份有限公司

    成立日期：1993 年 5 月 8 日

    法定代表人：马伟进

    统一社会信用代码：91430600186095561A

    股本：425,226,000 股

    注册及办公地址：岳阳市经济开发区岳阳大道东 279 号四化大厦第 7 楼

    邮政编码：414000

    联系电话：0730-8245282

    联系传真：0730-8245129

    互联网网址：http://www.hlsyfzjt.com

    电子信箱：yyhl@public.yy.hn.cn

    股票上市交易所：深圳证券交易所

    股票简称：恒立实业

    股票代码：000622

    经营范围：生产、销售制冷空调设备；销售汽车（含小轿车）；加工、销售 机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输服务； 凭资质证书从事房地产经营、物业管理；自有房屋租赁；实业投资；投资管理。（国家有专项审批的项目经审批后方可进行）。
 （二）主营业务


    1、汽车空调及零部件业务板块

  全资子公司岳阳恒立汽车零部件有限责任公司（以下简称“零部件公司”） 始终坚持“以客户为中心、以质量为保障”的服务理念，通过调整优化内部结构和业务职能、集中配置优势资源，将新能源汽车市场作为发展方向，同时保持传统车空调和电动车空调并线发展。面对新冠疫情的不利影响，零部件持续