证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2015-92
恒立实业发展集团股份有限公司
关于签订《股权收购框架协议》的公告
本公司及公司董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的为《股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，框架协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，敬请投资者注意风险。
2、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
一、概述
上海恒安空调设备有限公司（以下简称“上海恒安”）系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币1000万元，成立于1994年7月30日，住所地为上海市嘉定区安亭镇墨玉南路869号，法定代表人为刘炬，经营范围为“汽车空调机、制冷空调设备及配件制造、加工、设计，制冷工程设计，空调设备安装与售后维修服务，从事货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
我司持有上海恒安60%股权，西上海（集团）有限公司（以下简称“西上海”）持有上海恒安40%股权。由于西上海产业政策的调整，拟对外出让其持有的上海恒安所有股权，我司为保障上海恒安的后续发展，经与西上海沟通后，拟同意协议收购西上海所持上述股权。本次收购行为不涉及重大资产重组、关联交易，不会引起公司财务报表合并范围的变更。
公司于2015年12月31日召开的2015年第二次临时董事会会议审议通过了《关于拟签订<股权收购框架协议>的议案》。
目前公司及其聘请的中介机构正在对目标公司进行尽职调查和审计、评估，公司将在前述工作完成后与西上海协商确定本次股权收购的最终价格，并与西上海签署正式的股权收购协议。本次交易和正式的股权收购协议内容尚待公司董事会审议通过后方可实施。
二、交易对方基本情况
公司名称：西上海（集团）有限公司
法定代表人：曹抗美
注册资本：70,000万元
经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定）、房地产开发和物业管理、招商，工业厂房开发，仓储。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、交易标的基本情况
1、标的类型：有限责任公司
法定代表人：刘炬
注册资本：1,000万元
成立日期：1994年7月30日
经营范围：汽车空调机、制冷空调设备及配件制造、加工、设计，制冷工程设计，空调设备安装与售后维修服务，从事货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 币种 股权比例
1 恒立实业发展集团股份有限公司 600 人民币 60%
2 西上海（集团）有限公司 400 人民币 40%
合计 1000 人民币 100%
四、框架协议主要内容
甲方（收购方）：恒立实业发展集团股份有限公司
住所 地：岳阳市青年中路9号
法定代表人：刘炬
乙方（转让方）：西上海（集团）有限公司
住所 地：上海市嘉定区曹安路5501号－5605号
法定代表人：曹抗美
鉴于：
1、甲方系依照中国法律设立、存续并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码为000622，经营范围为“生产、销售制冷空调设备,销售汽车(含小轿车),加工、销售机械设备,提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输服务;房地产经营、物业管理、租赁;实业投资;投资管理(国家有专项审批的项目经审批后方可进行)”。
2、乙方系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币柒亿元，经营范围为：实业投资、国内贸易（除专项规定）、房地产开发和物业管理、招商，工业厂房开发，仓储。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。乙方合法持有上海恒安空调设备有限公司（以下简称“上海恒安”或者“目标公司”）40%的股权，计400万元出资额。
3、上海恒安空调设备有限公司（以下简称“上海恒安”）系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币1000万元，成立于1994年7月30日，住所地为上海市嘉定区安亭镇墨玉南路869号，法定代表人为刘炬，经营范围为“汽车空调机、制冷空调设备及配件制造、加工、设计，制冷工程设计，空调设备安装与售后维修服务，从事货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
4、甲方拟收购乙方持有恒安公司的40%股权，且乙方同意出让。
基于以上情形，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就甲方收购乙方持有恒安公司40%股权（以下简称“本次交易”）之事宜达成下列协议，以资共同遵守。
1、关于本次交易的背景
由于乙方产业政策的调整，同时为保障上海恒安的后续发展，乙方拟转让其持有上海恒安40%股权，经甲乙双方沟通后，甲方拟同意协议收购乙方所持上述股权。
2、关于本次交易结构
2.1收购方式：本次交易采用上海国资部门认可的产权交易方式完成。
2.2拟收购股权：乙方合法持有的上海恒安40%股权。
2.3交易价款：本次交易价款以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告记载的拟转让股权净值为定价依据，由甲乙双方协商确定。
2.4支付方式：由甲方以现金方式支付。
2.5税费负担：本次交易涉及的税费由双方根据法律规定各自承担，法律没有明确规定的，双方协商解决。
2.6债务处理：本次交易不影响上海恒安的主体资格，上海恒安相关债务继续由其自行承担。
2.7人员安排：本次交易不影响上海恒安的主体资格，上海恒安继续履行与员工已签订的劳动合同。
2.8过渡期间损益的处理：
目标公司在评估基准日（含当日）至2015年12月31日（含当日）期间运营产生的收益根据乙方在目标公司所持股权比例由乙方享有相应的收益，运营所产生的亏损根据乙方在目标公司所持股权比例由乙方承担相应的亏损。
3、本次交易的达成
3.1本框架协议一经签订，甲乙双方应积极履行本次交易最终达成所需的各项内部审议及相关政府部门的审批、备案等程序，双方应当配合券商、法律、会计、评估等中介机构对标的资产进行的尽职调查工作。
3.2甲乙双方应于完成审计及评估后按照各自公司章程相关规定，分别通知各自具备相应决策权的公司组织机构召开会议对收购或转让目标公司股权事宜作出决议。
3.3甲乙双方在本框架协议基础上签订正式股权转让合同并继续履行相关约定的前提条件：
3.3.1乙方拥有的目标公司股权无权利瑕疵。
3.3.2甲、乙双方就本次收购的目标公司股权定价方式及股权收购相关事宜协商达成一致。
3.3.3 甲方及乙方的相应决策组织机构通过收购或转让目标公司股权的决议。
4、排他性
4.1本协议为排他性协议，甲乙双方均不得就涉及本次交易、与本次交易中与其进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或类似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽淡、联系，或向其索要或诱使其提出邀约，或与其进行其他任何性质的接触。
4.2甲乙双方任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
5、甲乙双方的权利义务
5.1 甲方的承诺和保证
5.1.1 在本框架协议生效后，甲方保证按本框架协议及届时正式签署的股权转让
合同之约定及时向乙方支付股权收购对价款。
5.1.2 甲方保证按乙方报送文件的时间要求提供办理股权转让工商变更登记所
需资料，并积极协助乙方完成股权转让及本框架相关工商变更登记事宜。
5.2 乙方的承诺和保证
5.2.1 保证本次所转让的目标公司股权的合法性，该股权未设定除甲乙双方同意
设定担保物权情形外的其他担保，不存在其他权利瑕疵，乙方拥有完全的处分权。
5.2.2 按照本框架协议约定办理股权转让。
5.2.3 保证本框架协议项下股权转让工商变更登记手续完成日之后，不会由于乙
方之前的债权债务或其他纠纷导致目标公司持有的资产出现查封、设定抵押或第三方权利等情况，但经甲乙双方书面同意的情形除外。否则，目标公司或甲方由此遭受的损失均由乙方承担。
5.2.4保证为审计、评估、股权转让提供的有关资料、有关资产清单、债权债务明细、财务资料、合同及其他文件真实、合法。
6、不可抗力
6.1由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知对方，并应在10 个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
6.2遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
7、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
8、其他
8.1本协议一经签订，甲乙双方均应积极促使本次交易的顺利进行，不得以或任由其他第三方以任何方式、手段影响本次交易的进行，否则应赔偿对对方造成一切经济损失。在进一步协商的基础上，双方就本次交易签署最终的正式交易文件，但双方的进一步协商谈判及签署的具体的法律文件不得违反本框架协议所确定的原则、范围和宗旨。
8.2本框架协议的订立、履行及解释均适用中华人民共和国法律法规及相应政府规章。凡因执行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本框架协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等，全部由败诉方承担。
五、资金来源
公司拟以自有资金完成本次收购事项。
六、对公司的影响
我司为保障上海恒安的后续发展，经与西上海沟通后，同意协议收购西上海所持上述股权。本次收购行为不涉及重大资产重组、关联交易，不会引起公司财务报表合并范围的变更。
七、其他说明
《框架协议》签订后涉及的后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行相应的决议和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股权收购框架协议》
2、深交所要求的其他文件
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司
2015年12月31日
