恒立实业发展集团股份有限公司
与
北京京翰英才教育科技有限公司全体股东
之
股权收购框架协议
二〇一五年九月
本协议由以下甲、乙各方于2015年【】月【】日在【】市签署：
甲方：恒立实业发展集团股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限
公司，其公开发行的A股股票在深圳证券交易所挂牌交易(证券代码为000622)，
营业执照注册号为430000000025073，注册资本为42,522.60万元，注册地址在湖
南省岳阳市岳阳楼区青年中路9号，法定代表人为刘炬。
乙方：北京京翰英才教育科技有限公司全体股东，乙方基本情况详见本协议附件
一。
鉴于：
1.北京京翰英才教育科技有限公司(以下简称“京翰英才”)为一家依法设立
并有效存续的有限公司，其营业执照注册号为110108011598226，注册资本为人
民币214.2857万元，住所为北京市海淀区万泉河路68号紫金大厦8层811室，
法定代表人为张勇，其现时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例(%)
1 宁波东方亚杰股权投资管理有限公司 2 0.93
2 宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙） 212.2857 99.07
合计 214.2857 100.00
2.甲方拟以非公开发行股份募得的部分资金购买乙方合计持有的京翰英才
100%股权(以下简称“标的资产”)。
甲、乙各方经友好协商，就甲方以非公开发行股份募得资金购买乙方持有的
标的资产相关事宜达成一致协议如下：
1. 释义
本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：
1.1 本次交易：指甲方拟以非公开发行股份募得资金中的部分现金购买乙
方合计持有的京翰英才100%股权。
1.2 各方：指甲方、乙方。
1.3 乙方：指截止本协议签署日经工商登记的京翰英才全体股东，详见本
协议附件一。
1.4 恒立实业：指恒立实业发展集团股份有限公司。
1.5 标的公司/京翰英才：指北京京翰英才教育科技有限公司。
1.6 标的资产：指乙方合计持有的京翰英才100%股权。双方同意，标的
资产为标的公司100%股权所对应的全部股东权益。
1.7 发行股份：甲方拟向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票，
募集资金总额不超过人民币30亿元的行为。
1.8 交易基准日：指标的公司的审计、评估基准日，即2015年6月30日。
1.9 交割日：指乙方将合计持有的京翰英才100%股权全部过户至甲方名
下并完成工商变更登记之日。
1.10 中国法律：指中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件。
1.11 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.12 深交所：指深圳证券交易所。
1.13 结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.14 日：如无特别约定，指公历自然日。
1.15 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
2. 标的资产的作价与支付
2.1 经各方确认，截至交易基准日，标的资产的预估值为人民币18亿元，
以此为基础，经各方协商确定标的资产的交易价格暂定为人民币18
亿元。标的资产的交易价格将根据恒立实业聘请的具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值进
行调整，若标的资产评估值高于预估值，则交易价格不作调整；若标
的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调整为标的资产的评估
值。标的资产的最终交易价格，将由各方签署的《附条件生效的股权
收购协议》进行确认。
2.2 各方同意在中国证监会核准甲方本次发行股份（含募集资金到位）且
标的资产交割完毕之日起10个工作日内，向乙方支付第一期标的资
产转让对价人民币13亿元；待标的公司2016年度实现盈利预测净利
润且在标的公司2016年度专项审计报告出具后10个工作日内，向乙
方支付第二期标的资产转让对价人民币1.1亿元；待标的公司2017
年度实现盈利预测净利润且在标的公司2017年度专项审计报告出具
后10个工作日内，向乙方支付第三期标的资产转让对价人民币1.38
亿元；待标的公司盈利预期期间结束且逐年实现盈利预测净利润数额
的前提下，在标的公司2018年度专项审计报告出具后10个工作日内
向乙方支付第四期标的资产转让对价人民币2.52亿元。乙方通过本
次交易获得的具体交易对价详见本协议附件一。
2.3 与本次交易相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依
照其规定；没有明确规定的，由协议各方均摊，但乙方对因其于本次
交易前持有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响
中国证监会对本次交易的审核。
3. 标的资产的交割
3.1 各方同意，经中国证监会核准甲方本次发行股份且募集资金到位之日
起10个工作日内，乙方将合计持有的京翰英才100%股权全部过户至
甲方名下并完成工商变更登记。
3.2 各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协
议或确认书。
3.3 各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割
日起即为标的资产的权利人，乙方自交割日起对标的资产不再享有任
何权利或承担任何义务和责任。
4. 损益归属
4.1 各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完
成后由甲方享有。
4.2 在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由甲方享有；标的
公司产生的亏损由乙方以无限连带责任方式承担补偿义务，并在标的
资产交割审计报告出具后10日内，以现金方式一次性向甲方补足。
4.3 在交割日后30日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计
机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审
计基准日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的
上月月末。
5. 盈利预测及业绩补偿承诺
5.1 乙方承诺，标的公司2015年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除
非经常性损益后为准，下同)不低于0.59亿元、2016年度实现的净利
润数额不低于1.1亿元、2017年度实现的净利润数额不低于1.38亿元、
2018年度实现的净利润数额不低于1.78亿元。甲方应聘请具有证券
期货相关业务资格的审计机构就标的公司2015年度、2016年度、2017
年度、2018年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项
审计报告应与甲方2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计
报告同时出具。
5.2 若标的公司在2015年度实现的净利润数额低于前述盈利预测净利润
数额，则交易各方可根据标的公司2015年度实现的净利润数额调整
标的资产的交易价格。
5.3 若标的公司2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额低于
前述盈利预测净利润数额，则乙方应于标的公司当年专项审计报告出
具后10日内，按其各自转让标的资产的股权比例就未实现的净利润
差额部分一次性对甲方进行等额现金补偿。(甲方可在向乙方支付的
第二期、第三期、第四期标的资产转让对价中扣除当期现金补偿金额)
具体补偿计算公式如下：
当期应补偿现金数额=当期期末承诺的净利润数额－当期期末实现的
净利润数额
6. 或有负债
6.1 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，
包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、
社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第
三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行
政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因
交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担无限连带赔偿
责任。
6.2 甲方以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日
前未知晓的标的公司的负债(包括乙方向甲方提供的标的公司的财务
报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、法律顾问就标的公
司分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债)，最
终由乙方承担无限连带赔偿责任。
6.3 在标的公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司书面
通知乙方，如果乙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促使
标的公司给予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如
何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履
行赔偿责任；乙方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求
偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，甲方
将促使标的公司
