岳阳恒立冷气设备股份有限公司
第四届董事会第二次董事会决议
岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第二次会议于2OO3年8月19日上午9点在长
沙市成功集团三楼会议室召开。应到董事9名，实到董事7名，独立董事柳思维、杜芳慈委托
董事余凤亭同志出席会议，代为行使表决权。监事向荣炎、刘丹、潘建伟列席会议，符合《公
司法》和本公司《公司章程》的要求，会议由覃虹同志主持，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了2003年半年度报告及报告摘要
二、审议通过了2003年半年度利润分配、公积金转增股本的预案
公司2003年半年度利润分配、公积金转增股本预案为：不分配，不转增。
三、审议通过了关于与岳阳恒立制冷集团有限公司进行土地置换的预案
公司2002年度审计报告经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计（深南财审报字
[2003]第CA433号，应收岳阳兴盛实业发展有限公司款项帐面余额57958743.12元，并对该事
项出具了保留意见，根据岳阳市人民政府[2003]第12号市长办公会议纪要，岳阳恒立制冷集
团公司承诺于将属划拨工业用地变为出让商业居住用地后与我公司上述资产进行置换。
本公司董事会认为：目前恒立集团下属子分公司没有偿还债务的能力。经与恒立集团公
司其投资主体-岳阳市政府协商，目前唯一解决债务的办法就是将股份公司目前租赁使用的
土地变成商业开发用地，恒立集团通过法定程序拍买到该土地，用该土地的价值来抵消所欠
股份公司债务。
具体方案：
1、 恒立集团通过法定程序拍买到该土地；
2、 请有证券资格的土地评估事务所对所置换的土地进行评估，并将评估报告予以公告；
3、 与恒立集团签订资产置换协议，交临时股东大会审议；
4、 召开临时股东大会，审议资产置换方案。
四、审议通过了关于召开2003年临时股东大会的预案
公司定于2003年9月22日上午9点在公司本部会议室召开2003年临时股东大会。
（一）、会议召开时间、地点、会期
2003年9月22日上午9点在公司本部会议室召开，会期半天；
（二）、会议审议内容
审议关于与岳阳恒立制冷集团有限公司进行土地置换的预案
（三）、会议出席人员
1、 公司董事、监事及高级管理人员；
2、 截止2003年9月18日下午交易结束后在深交所登记公司登记在册的全体股东，股东
不能亲自出席的，可书面委托代理人出席。
（四）、会议登记办法
凡符合条件的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委
托书、委托人股东帐户卡，于2003年9月19日（上午8：00-11：30，下午2：00-5：00）到公
司董事会秘书处办理股权登记。股东亦可通过信函、传真办理登记手续。
传真：0730-8221311 电话0730-8245282
联系人：李滔、夏权
地址：岳阳市青年中路
邮编：414000
（五）、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
二○○三年八月十九日
