证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2022-09
芜湖海螺型材科技股份有限公司
关于拟公开挂牌出售江苏海螺建材
有限责任公司 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
2022 年 3 月 11 日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称
“公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司 49%股权的议案》，同意公司拟通过安徽长江产权交易所公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司（以下简称“江苏建材”）49%股权，挂牌底价为人民币 5,829.04 万元，挂牌价格以具有证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限
公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日对江苏海螺建材有限责任公司全
部权益评估值 11,896 万元为依据确定，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。
同时，董事会授权公司管理层按照相关规定和程序办理股权转让相关事宜，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。由于本次交易以公开挂牌交易的方式进行，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，目前无法判断是
否构成关联交易，根据最终交易结果，若构成关联交易，公司届时将按照相关规定履行相应决策程序及信息披露义务。
二、交易对方基本情况
因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为江苏建材 49%的股权，标的公司具体情况如下：
1、基本情况：
（1）企业名称：江苏海螺建材有限责任公司
（2）成立时间：2018 年 8 月 31 日
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：南通市海门市滨江街道广州路 2888 号
（5）法定代表人：王志明
（6）注册资本：5,000 万元
（7）统一社会信用代码：91320684MA1X4GF69J
（8）经营范围：水泥制品、钢结构构件、轻质建筑材料生产、加工、销售；塑料型材、建材、金属材料、五金产品、煤炭批发、零售。
2、股权结构：公司持有江苏建材 49%的股权，安徽海螺水泥股
份有限公司持有江苏建材 51%的股权。
3、标的公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 2 月 28 日
（经审计） （未经审计）
总资产 12,315.53 11,908.32
总负债 419.63 9.84
净资产 11,895.90 11,898.48
应收账款 0 0
项 目 2021 年度 2022 年 1-2 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 208,183.38 0
营业利润 1,221.36 3.43
净利润 917.65 2.58
经营活动产生的现金流量净额 7,733.59 -397.68
4、其他情况说明：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不属于失信被执行人。上述股权收购事宜不会导致公司合并报表范围变更,江苏建材《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、标的资产评估情况
标的资产由具有证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限责任公司进行评估，本次评估采用资产基础法，于评估基准日2021年12月31日，江苏建材经审计的所有者权益账面价值11,895.90万元，评估值11,896万元，增值额为0.1万元。
四、交易定价依据
1、本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的北京华亚正
信资产评估有限责任公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日对江苏建材
股东全部权益价值的评估结果 11,896 万元为依据，定价公允合理。
2、本次交易由安徽长江产权交易所组织意向受让方进行报价，意向受让方报价不得低于挂牌价格，按挂牌价格与意向受让方报价孰高的原则，确定成交价格。
五、交易协议的主要内容
由于本次股权转让为在产权交易机构公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性，尚未签署交易协议。公司将根据有关规定在协议签订后及时履行信息披露义务。
六、涉及股权挂牌转让的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担，不涉及债权债务转移。本次股权转让所得将用于补充流动资金。
七、交易目的和对公司的影响
公司本次出售江苏建材49%股权，主要是根据公司整体战略布局，为优化资源配置，聚焦战略重点，推动公司持续稳定健康发展。
本次出售参股公司股权不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
八、独立董事对本次交易发表的独立意见
公司独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生于本次董事会召开前审阅了本次交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次交易有利于合理调整公司投资结构，优化资源配置，提高公司资产的运营效率。本次交易以挂牌方式进行，挂牌底价以不低于净资产评估价值的价格挂牌转让，交易事项表决程序合法，定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、海螺型材第九届董事会第十六次会议决议；
2、海螺型材第九届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于九届十六次董事会相关事项的独立意见。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 12 日
查看PDF原文
