证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2021-50
芜湖海螺型材科技股份有限公司
关于拟收购河南中恒美新材料有限公司
70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购北京康诚博睿商业管理有限公司（以下简称“康诚博睿”）所持有的河南中恒美新材料有限公司（以下简称“中恒美”）70%股权，交易价格 8,540 万元，最终价格根据中恒美管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。
2、中恒美生产经营占用的土地系其关联方郑州发祥铝业有限公司（以下简称“发祥铝业”）所有，目前中恒美租赁此部分土地进行使用，为保障后续中恒美生产经营所需，本次股权收购后，中恒美将购置此部分土地使用权，上述土地使用权尚需履行转让、登记手续。同时，中恒美自身厂房也尚未办理权证，尚需履行登记手续。土地权证、房产权证的办理在《股权转让协议》中虽进行了明确，但可能存在办理滞后的风险。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属公司股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司 2021 年第一次临时股东大会审批。
一、交易概述
为坚持绿色低碳发展理念，推动公司产品向太阳能光伏组件、光
伏边框、光伏支架等太阳能光伏产业链延伸，与建材铝市场形成互补，
进一步扩大公司铝材产能规模，公司于 2021 年 9 月 26 日召开了第九
届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟收购河南中恒美新材料有限公司 70%股权的议案》，同意公司收购康诚博睿所持有的中恒美 70%
股权，交易价格以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，以具有证券、期
货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第 1272 号评估报告确定的中恒美股东全部权益评估值12,223.38 万元为依据，并经协商一致后确认中恒美 100%股权对价
为 12,200 万元（即中恒美 70%股权交易对价为 8,540 万元），最终
价格根据中恒美管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。
公司本次收购资金为自有资金及银行借款，本次收购完成后，公司将持有中恒美 70%股权，中恒美将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，该事项提交董事会审议前，独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因中恒美在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元，上述事项属股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司 2021 年第一次临时股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购交易对方为中恒美股东北京康诚博睿商业管理有限公司，具体如下：
1、企业名称：北京康诚博睿商业管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：北京市朝阳区三间房乡西柳村中街(三间房动漫集中办公区 764 号)
4、法定代表人：屈晓飞
5、注册资本：500 万人民币
6、统一社会信用代码：91110105MA009GUL2C
7、经营范围：企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承办展览展示活动。
康诚博睿股东方及出资比例分别为：屈晓飞持股比例 60%、李阳持股比例 40%，屈晓飞系康诚博睿实际控制人。康诚博睿与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
康诚博睿不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为河南中恒美新材料有限公司 70%的股权，标的公司具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：河南中恒美新材料有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：登封市唐庄乡玉台村
4、法定代表人：李菲
5、注册资本：15,000 万人民币
6、注册时间：2016年8月4日
7、经营范围：铝及铝合金制品的研发、生产、加工、销售；铝及铝合金模具的生产与销售；铝型材、电子元器件的生产与销售；复
合材料、高分子材料的技术开发、生产与销售；门窗、幕墙制作、安装及销售；耐火窗的制作与安装；货物进出口业务。
（二）股东及持股比例：北京康诚博睿商业管理有限公司持股比例 100%。
（三）最近一年又一期主要财务数据：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中恒美最近一年又一期合并层面财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 33,559.27 47,000.89
负债总额 27,543.05 47,147.24
净资产 6,016.22 -146.34
应收账款 9,230.60 9,637.36
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度
营业收入 16,539.82 39,886.63
营业利润 -19.60 -2,617.49
净利润 -113.41 -2,726.31
经营活动产生的现金流量净额 1,653.90 6,034.63
中恒美业绩亏损，主要是其产能未能充分发挥，内部成本偏高。同时受市场竞争影响，其账面存在客户应收账款，根据财务制度规定对上述应收账款提取了坏账准备，其中：2020 年计提坏账损失
2,123.10 万元，2021 年 1-5 月份计提坏账损失 279.71 万元。
经过多年的发展，公司营销网络遍布全国，自 2017 年开始也积极布局铝材业务，在铝材行业积累了一定的市场优势。收购中恒美后，将有利于其提升市场建设及应收账款管控水平，进一步发挥产能，降低应收账款坏账率。
（四）标的资产权属情况
交易标的股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标
的公司不属于失信被执行人。
（五）标的资产的历史沿革
中恒美成立于 2016 年 8 月 4 日，由郑州市仟祥贸易有限公司以
及自然人屈松记共同成立。其中：股东方郑州市仟祥贸易有限公司认缴注册资本 5,600 万元人民币，股权比例为 70%；股东方屈松记认缴注册资本 2,400 万元人民币，股权比例为 30%。公司成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例
（万元）
1 郑州市仟祥贸易有限公司 5,600 70%
2 屈松记 2,400 30%
合计 8,000 100%
2018 年 2 月 1 日，中恒美股东由郑州市仟祥贸易有限公司、自
然人屈松记变更为北京康诚博睿商业管理有限公司。变更后，股东方北京康诚博睿商业管理有限公司认缴注册资本 8,000 万元，持股比例为 100%。本次变更后，公司股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额 持股比例
（万元）
1 北京康诚博睿商业管理有限公司 8,000 100%
合计 8,000 100%
2020 年 4 月 23 日，股东北京康诚博睿商业管理有限公司做出股
东决议，对中恒美增资 7,000 万元人民币，增资后北京康诚博睿商业管理有限公司出资为 15,000 万元，持股比例为 100%，上述资本金已实缴到位。变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 持股比例
（万元）
1 北京康诚博睿商业管理有限公司 15,000 100%
合计 15,000 100%
（六）标的公司章程或其他文件限制股东权利的条款
截至本公告披露日，中恒美《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（七）标的公司与公司资金占用与经营性往来情况说明
截至本公告披露日，公司不存在为中恒美提供担保、财务资助或委托中恒美理财，以及中恒美占用公司资金的情况；中恒美不存在与公司经营性资金往来情况，交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（八）标的公司对外担保、财务资助情况
截至本公告披露日，中恒美不存在对外担保、财务资助情况。
（九）标的资产评估情况
根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，标的资产由具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估（天兴评报字（2021）第 1272 号），资产评估情况及评估结果如下：
1、评估对象和评估范围
评估对象为中恒美于评估基准日的股东全部权益，评估范围为中恒美的整体资产，包括全部资产及负债。
2、价值类型
市场价值。
3、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2021 年 5 月 31 日。
4、评估方法
资产基础法和收益法。
5、评估结论
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，河南中恒美新材料有限公司总资产账面价值
为 33,402.81 万元，评估价值为 39,112.07 万元，增值额为 5,709.26
万元，增值率为 17.09%；负债账面价值
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