证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2020-30
芜湖海螺型材科技股份有限公司
关于拟收购天河（保定）环境工程有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）八届十九次董事会审议通过，公司拟与安徽海螺投资有限责任公司（以下简称“海螺投资”）、保定立丰企业管理有限公司（以下简称“保定立丰”）在安徽省芜湖市共同投资设立“安徽海螺环境科技有限公司（筹）”（以下简称“海螺环境”），并以海螺环境为主体收购天河（保定）环境工程有限公司（以下简称“天河环境”）100%的股权。交易价格以2020年6月30日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2020]第1318号评估报告确定的评估值33,155.15万元为依据，并经公司与天河环境股东方协商一致后确认交易对价为32,380万元，最终价格根据天河环境管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整确定。
2、在海螺环境投资设立后，考虑到保定立丰持有海螺环境25%的股份，且天河环境91.48%的股权被保定立丰的股东控制，即本次交易系与公司控股子公司的参股股东实施交易。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定保定立丰及其股东等一致行动人、关联人为公司本次股权收购交易的关联方，上述股权收购事项构成关联交易。
3、2020年9月14日，公司召开的第八届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购天河（保定）环境工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》。该项议案提交董事会审议前，独立董事张光杰先生、周泽将先生、雷华先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，因本次股权收购的关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，本次关联交易事项属股东大会审批权限内，故该议案经董事会审议后尚需提请公司股东大会审批，本次股权收购关联交易事项不涉及关联股东回避表决情况。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
5、本次交易已报安徽省人民政府国有资产管理委员会备案。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购交易对方为天河环境现有 5 名股东，具体如下：
1、天津东安兄弟有限公司（以下简称“东安兄弟”）
企业名称：天津东安兄弟有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津开发区西区泰民路 58 号 101 室
法定代表人：臧永兴
注册资本：5000 万人民币
统一社会信用代码：911201163409728341
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。
东安兄弟实际控制人为臧氏家族，即由臧立根家庭、臧立中家庭和臧立国家庭所组成的家族，成员包括臧立根、臧立中、臧立国、臧永兴、臧永建、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣、臧娜、臧亚坤、刘霞、陈庆会。
该公司持有天河环境 39.52%的股权，不是失信被执行人。
2、河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”）
企业名称：河北四通新型金属材料股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：保定市清苑区发展西街 359 号
法定代表人：臧立国
注册资本：57836.925 万人民币
统一社会信用代码：911306007183686135
经营范围：铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转让。
四通新材系在深圳证券交易所创业板上市的企业，股票代码：300428，根据其 2019 年度报告披露内容，东安兄弟和臧氏家族分别持有其 39.42%和 37.35%的股份，实际控制人为臧氏家族。
该公司持有天河环境 22.22%的股权，不是失信被执行人。
3、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“京保基金”）
企业名称：石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：石家庄高新区长江大道 315 号创新大厦 5 层
执行事务合伙人：天津四通股权投资基金管理有限公司（委派代表：臧永兴）
统一社会信用代码：91130101MA0CRQ727T
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
京保基金主要合伙人及出资比例分别为：天津四通股权投资基金管理有限公司（GP，系四通新材的全资子公司）持有出资比例为 1%、四通新材（LP）持有出资比例为 44%、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司（LP）持有出资比例为 30%、保定市金保投资基金有限公司（LP）持有出资比例为 25%。根据上述京保基金出资认缴情况以及臧永兴任职情况（其同时担任东安兄弟董事长、四通新材副董事长、天津四通股权投资基金管理有限公司执行董事等职）判断，京保基金与四通新材、东安兄弟构成一致行动人。
该企业持有天河环境 11.11%的股权，不是失信被执行人。
4、李庆丰
姓名：李庆丰
住所：河北省安国市
是否是失信被执行人：否
李庆丰持有天河环境 18.63%的股权。
5、赵跃群
姓名：赵跃群
住所：河北省安国市
是否是失信被执行人：否
赵跃群持有天河环境 8.52%的股权。
三、关联方基本情况
企业名称：保定立丰企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：河北省保定市清苑区长城南大街 4356 号-7 号
成立时间：2020 年 9 月 10 日
法定代表人：臧永兴
注册资本：1000 万人民币
统一社会信用代码：91130608MA0FF6BJ40
经营范围：企业总部管理，企业管理服务，大型活动组织策划，会议及展览展示服务。
天津东安兄弟有限公司持有保定立丰 80%的股权，李庆丰持有保定立丰 20%的股权，臧氏家族系保定立丰实际控制人。
在海螺环境投资设立后，考虑到保定立丰持有海螺环境25%的股份，且天河环境91.48%的股权被保定立丰的股东控制，即本次交易系与公司控股子公司的参股股东实施交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定保定立丰及其股东等一致行动人、关联人为公司本次股权收购交易的关联方，本次股权收购事项构成关联交易。
保定立丰不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、本次交易的标的天河（保定）环境工程有限公司 100%的股权，标的公司基本情况如下：
企业名称：天河（保定）环境工程有限公司
成立时间：2011 年 4 月 15 日
注册地址：保定市御风路 699 号
法定代表人：李赫男
注册资本：7,408.622 万元
统一社会信用代码：911306055728149239
经营范围：烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞及催化剂再生环境工程的设计、安装，设备采购及相关业务咨询，并对外提供技术服务；节能产品的研发及销售；选择性催化脱硝（SCR）蜂窝陶瓷和脱硝平板式催化剂的制造和销售；货物进出口业务，HW50废催化剂（772-007-50烟气脱硝过程中产生的废钒钛系催化剂）收集、贮存、利用；柴油车催化剂（危险化学品除外）研发、生产、销售，产品设备安装服务；环保工程服务。
天河环境的主营业务是SCR脱硝催化剂的生产和销售，主要产品包括蜂窝催化剂和板式催化剂，产品销售主要集中在火电行业，销售区域遍布全国各地。2019年度，公司前十大客户销量占比约59%。
天河环境主要股东及持股比例：
序号 股东名称/姓名 持股比例
1 天津东安兄弟有限公司 39.52%
2 河北四通新型金属材料股份有限公司 22.22%
3 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙） 11.11%
4 李庆丰 18.63%
5 赵跃群 8.52%
天河环境不是失信被执行人。
2、最近一年又一期主要财务数据：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，天河环境最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 59,993.66 57,885.97
净资产 28,274.12 28,926.44
应收账款 22,131.24 19,987.35
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 6,381.25 26,771.63
净利润 -652.33 1,260.91
经营活动产生的现金流量净额 403.42 3,465.14
2020 年上半年，天河环境营业收入为 6,381.25 万元，净利润为
-652.33 万元，主要是受新冠疫情影响，天河环境销量同比下降所致。
3、标的资产权属情况
公司本次收购的天河环境股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次股权收购，天河环境全体股东已确认放弃优先购买权。
4、标的资产的历史沿革
（1）公司设立
经保定市国家产业技术开发区核准（高新区外经字【2011】5 号
文件），2011 年 4 月 15 日保定市工商行政管理局高新区分局向天河
环境颁发《营业执照》，当时天河环境名称为“天河（保定）催化剂
制造有限公司”，注册资本 6000 万人民币，系港商独资企业，唯一股东名称：天河（中国）环境科技有限公司。
（2）名称变更
2012 年 4 月 5 日，天河环境将公司名称由“天河（保定）催化
剂制造有限公司”变更为“天河（保定）环境工程有限公司”。
（3）公司类型变更
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