海螺（安徽）节能环保新材料股份有限
公司
收购报告书
上市公司名称：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海螺新材
股票代码：000619
收购人：安徽海螺集团有限责任公司
住所/通讯地址：安徽省芜湖市文化路39号
联系电话：0553-8396990
一致行动人1：芜湖海螺国际大酒店有限公司
住所/通讯地址：安徽省芜湖市文化路39号
联系电话：0553-3118688
一致行动人2：安徽海螺科创材料有限责任公司
住所/通讯地址：皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧150米江北新区建设指挥部G区1-120号
联系电话：0553-8395607
二〇二四年一月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在海螺新材拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在海螺新材拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反有关任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系收购人海螺集团认购海螺新材向特定对象发行股票的股份而导致。本次发行完成后，海螺集团将直接持有海螺新材191,451,524股股份，占海螺新材总股本的43.40%，仍为海螺新材的控股股东。
收购人本次取得海螺新材发行的新股已经过海螺新材股东大会批准并已通过深圳证券交易所审核，并已经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复。
五、海螺新材发行的新股已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2024年1月23日，海螺新材取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。在关联股东回避表决的情况下，海螺新材2022年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，海螺集团认购海螺新材本次向特定对象发行的股票，并承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让。海螺集团认购海螺新材向特定对象发行的股份而触发的要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的条件，可免于发出要约。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7
一、 收购人基本情况...... 7
二、 一致行动人海螺酒店基本情况...... 12
三、 一致行动人海螺科创基本情况...... 14
第二节 收购决定及收购目的 ...... 19
一、收购目的...... 19
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划...... 19
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 19
第三节 收购方式 ...... 21
一、本次收购前后收购人的基本情况...... 21
二、本次收购方式...... 21
三、本次收购相关合同的主要内容...... 22
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况...... 24
第四节 资金来源 ...... 26
第五节 免于发出要约的情况说明 ...... 27
一、免于发出要约的事项及理由...... 27
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 27
第六节 后续计划 ...... 28
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 28
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 28
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 28
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 28
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 28
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 29
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 30
一、对上市公司独立性的影响...... 30
二、对上市公司同业竞争的影响...... 30
三、对上市公司关联交易的影响...... 31
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 33
一、与上市公司及其子公司的交易...... 33
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 33 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 33 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排. 33
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 34
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况...... 34 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公
司股份的情况...... 34 三、收购人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买
卖上市公司股票的情况...... 34
第十节 收购人的财务资料 ...... 35
一、审计情况...... 35
二、海螺集团最近三年财务报表...... 35
三、海螺酒店最近三年财务报表...... 44
四、海螺科创最近三年财务报表...... 52
五、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释...... 61
第十一节 其他重大事项 ...... 62
一、收购人及其一致行动人应披露的其他信息...... 62
二、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形...... 62
三、收购人及其一致行动人声明...... 62
第十二节 备查文件 ...... 63
一、备查文件目录...... 63
二、备查文件的备置地点...... 63
收购人声明 ...... 64
一致行动人声明 ...... 65
一致行动人声明 ...... 66
财务顾问声明 ...... 70
律师声明 ...... 71
收购报告书附表 ...... 72
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、海螺新材、海 指 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司，曾用名“芜
螺型材 湖海螺型材科技股份有限公司”
收购人、海螺集团 指 安徽海螺集团有限责任公司，为发行人控股股东
一致行动人 1、海螺酒店 指 芜湖海螺国际大酒店有限公司，系海螺集团全资子公司
一致行动人 2、海螺科创 指 安徽海螺科创材料有限责任公司，系海螺集团全资子公司
本报告书 指 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，为发行人的实
际控制人
安徽海螺集团有限责任公司本次认购海螺（安徽）节能环
本次收购、本次交易 指 保新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的收购行
为
本次向特定对象发行、本 指 海螺新材本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）的行为
次发行
本次权益变动 指 海螺集团以现金认购海螺新材本次向特定对象发行的股
份，导致其持有公司权益的比例增加
《公司章程》 指 《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上
市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、 收购人基本情况
（一）收购人基本情况
中文名称 安徽海螺集团有限责任公司
成立日期 1996 年 11 月 7 日
营业期限 1996 年 11 月 7 日至无固定期限
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 800,000,000 元
注册地址 安徽省芜湖市文化路 39 号
法定代表人 杨军
统一社会信用代码 91340200149492322M
联系方式 0553-8396990
通讯地址 安徽省芜湖市文化路 39 号
资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危
险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、
仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属
经营范围 材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。
印刷，承包境外建
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