济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
证券代码：000617 证券简称：石油济柴 上市地点：深圳证券交易所
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方：宝鸡石油钢管厂
公司住所：陕西省宝鸡市姜潭路10号
通讯地址：陕西省宝鸡市姜潭路10号
交易对方：宝鸡石油机械有限责任公司
公司住所：宝鸡市金台区东风路2号
通讯地址：宝鸡市金台区东风路2号
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
二〇一〇年九月济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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重大事项提示
1、本公司拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”）
21%的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司（以下简称“咸阳宝石”）28.67%的股
权，分别转让给宝鸡石油钢管厂（以下简称“宝管厂”）和宝鸡石油机械有限责
任公司（以下简称“宝石机械”）。本次交易预计将为上市公司带来约5,744.99
万元股权处置投资收益（按本次评估值和上市公司中期报告计算），但由于股权
处置所带来的投资收益下降将导致上市公司归属于母公司所有者的净利润出现
短期的大幅下滑。最近三年及一期，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别
为9,774.93 万元、10,426.43 万元、5,274.93 万元和-509.21 万元，其中来源
于拟出售资产的投资收益分别为6,453.58 万元、7,770.77 万元、2,557.31 万元
和1,490.75 万元，剔除投资收益后的上市公司归属于母公司所有者的净利润分
别为3,321.35 万元、2,655.66 万元、2,717.62 万元和-1,999.96 万元。上市公
司提醒投资者注意相关风险。
2、本次拟出售的标的资产对应的资产净额及营业收入超过截止2009 年12
月31 日上市公司经审计的会计报表净资产及营业收入的50%。按照《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，尚须报
经中国证监会核准。
3、本次重大资产出售暨关联交易的方案已经石油济柴2010 年9 月9 日第五
届董事会2010 年度第七次会议通过。
4、本次交易以2010 年6 月30 日为基准日，以具有证券业务资格的资产评
估机构对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2010）第076 号评
估报告，至评估基准日，资产基础法和收益法的评估结果分别为165,032.89 万
元和159,974.984 万元，最终选取了资产基础法的评估结果作为本次评估的最终济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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结论。
收益法的主要评估参数和评估结果汇总表如下：
单位：万元
预测期 永续年
项目 2010 年
7-12 月
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 永续年
企业整体自由现金流量FCFF
净利润 16,107.60 24,989.35 24,868.94 27,654.63 28,092.43 28,092.43 28,092.43
税后利息
=Ix(1-税率)
517.47 1,024.80 913.19 913.19 913.19 913.19 913.19
折旧 2,221.67 4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34
无形资产摊销 37.50 67.17 66.40 66.40 66.40 66.40 66.40
资本性支出 2,005.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00 5,711.34
营运资本增加 18,648.98 58,293.93 13,151.82 14,486.91 1,269.61 - -
企业整体自由
现金流量
-1,769.74 -31,779.28 13,130.04 14,580.64 28,235.74 29,505.35 27,804.01
折现率 15.83% 15.81% 15.60% 15.60% 15.60% 15.60% -
折现价值 -1,644.37 -25,496.90 9,112.80 8,753.96 14,664.56 13,256.01 79,751.16
经营性资产价
值
98,397.21
加： 非经营性、
溢余资产、溢余
负债价值
20,812.17
未纳入汇
总范围的长期
投资价值
68,950.45
企业整体价值 188,159.83
减：付息债务价
值
28,184.85
股东权益价值 159,974.98
比例 21%
部分股东权益
价值 33,594.75
据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第128号
评估报告，至评估基准日，资产基础法和收益法评估结果分别为30,217.38万元
和30,172.00万元，最终选取了资产基础法的评估结果作为本次咸阳宝石股权评
估的最终结果。其中收益法评估采用的主要评估参数如下：
单位：万元
项
预测期 永续济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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2010 年
7-12 月份
2011 年度2012 年度2013 年度2014 年度2015 年度 永续
净现金流量 1,796.18 4,368.98 4,048.18 3,821.39 3,577.19 3,311.01 3,534.32
综合折现率 11%
经营性资产价值 33,144.68
其他溢余性或其
他非经营性资产
价值
22,626.31
-债务价值 25,005.65
全部股权价值 30,172.00
本次交易前宝鸡钢管及咸阳宝石分别进行了股利分配，根据交易双方协商，
本次交易价格按照标的资产评估值减去石油济柴所分配股利后的金额确定。
5、本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门
的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时
间也存在不确定性。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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目录
目录............................................................5
释义............................................................8
第一节 风险因素...............................................11
一、 标的资产的评估风险.....................................11
二、 审批风险...............................................12
三、 股价波动的风险.........................................13
四、 行业风险...............................................13
第二节 本次交易概述...........................................14
一、 本次交易的背景和目的...................................14
二、 本次重大资产重组的基本原则.............................15
三、 本次交易的具体方案.....................................15
四、 本次重大资产重组构成关联交易...........................17
五、 本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况...........18
六、 本次交易构成重大资产重组...............................18
第三节 上市公司基本情况.......................................20
一、 概况...................................................20
二、 历史沿革及目前股权结构.................................21
三、 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.................25
四、 主营业务情况和主要财务数据.............................25
五、 控股股东及实际控制人概况...............................28
第四节 交易对方情况...........................................31
一、 重大资产出售交易对方——宝管厂.........................31济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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二、 重大资产出售交易对方——宝石机械.....
