上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST济柴 股票代码：000617
济南柴油机股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方 名称
重大资产置换并发
行股份及支付现金 中国石油天然气集团公司
购买资产交易对方
中建资本控股有限公司 航天信息股份有限公司
中国航空发动机集团有限公司 北京市燃气集团有限责任公司
募集配套资金 中国国有资本风险投资基金股 泰康资产管理有限责任公司
认购方 份有限公司
海峡能源产业基金管理（厦门） 中远海运发展股份有限公司
有限公司 （原名中海集装箱运输股份有限公司）
中信证券股份有限公司 中车金证投资有限公司
独立财务顾问
二〇一六年十二月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要
内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。
本公司控股股东济柴总厂承诺：如因本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有
权益的股份。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
本人在石油济柴拥有权益的股份。
中国证监会及其他审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中石油集团已出具承诺函：保证为本次交易所
提供有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证就本次交易已履行了法定的披露和
报告义务；如本公司为本次交易提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担相应法
律责任；如因本次交易所提供的有关信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。
本次交易的募集配套资金认购方中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证
已出具承诺函：将及时向石油济柴提供本次重组的相关信息，并保证为本次重组
所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；如本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让
本公司在石油济柴拥有权益的股份。
证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中国国际金融股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师
确认重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准
确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构声明......3
目录...... 4
释义...... 5
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易构成重大资产重组......9
三、本次交易构成关联交易...... 10
四、本次交易不构成借壳上市...... 10
五、置入资产和置出资产评估作价情况...... 10
六、本次交易支付方式及募集配套资金安排...... 11
七、本次交易对上市公司的影响......20
八、本次交易决策过程和批准情况......22
九、本次重组相关方作出的重要承诺...... 25
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 34
十一、《重组管理办法》及其配套文件修订对本次交易的影响...... 36
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 37
重大风险提示...... 38
一、与本次交易相关的风险...... 38
二、本次交易标的的业务、经营风险...... 42
三、财务风险......58
四、金融市场波动风险...... 60
五、其他风险......62
本次交易概况...... 64
一、本次交易方案概述...... 64
二、本次交易的背景及目的...... 65
三、本次交易决策过程和批准情况......69
四、本次交易的具体方案...... 79
五、本次交易构成重大资产重组......91
六、本次交易构成关联交易...... 91
七、本次交易不构成借壳上市...... 92
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件......92
九、本次交易对上市公司的影响......94
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
本报告书摘要 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘
要
公司/本公司/上市公司/指 济南柴油机股份有限公司
石油济柴/*ST济柴
中石油集团、重组交易指 中国石油天然气集团公司
对方
中石油股份 指 中国石油天然气股份有限公司
济柴总厂 指 中国石油集团济柴动力总厂
置出资产 指 截至2016年5月31日，上市公司持有的经审计及评估确认
的全部资产及负债
置入资产/标的资产/交指 截至2016年5月31日，中石油集团持有的经审计和评估确
易标的/拟购买资产 认的中油资本100%股权
标的公司、中油资本、指 中国石油集团资本有限责任公司，原名北京金亚光房地产开
金亚光 发有限公司
中油财务 指 中油财务有限责任公司
昆仑银行、克拉玛依市指 昆仑银行股份有限公司，原名克拉玛依市商业银行股份有限
商业银行 公司
昆仑金融租赁 指 昆仑金融租赁有限责任公司
中油资产 指 中油资产管理有限公司
昆仑信托、金港信托 指 昆仑信托有限责任公司，原名金港信托有限责任公司
专属保险 指 中石油专属财产保险股份有限公司
中意财险 指 中意财产保险有限公司
昆仑保险经纪 指 昆仑保险经纪股份有限公司
中意人寿 指 中意人寿保险有限公司
中债信增 指 中债信用增进投资股份有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
