上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST济柴 股票代码：000617
济南柴油机股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 名称
重大资产置换并发
行股份及支付现金 中国石油天然气集团公司
购买资产交易对方
中建资本控股有限公司 航天信息股份有限公司
中国航空发动机集团有限公司 北京市燃气集团有限责任公司
募集配套资金 中国国有资本风险投资基金股 泰康资产管理有限责任公司
认购方 份有限公司
海峡能源产业基金管理（厦门） 中远海运发展股份有限公司
有限公司 （原名中海集装箱运输股份有限公司）
中信证券股份有限公司 中车金证投资有限公司
独立财务顾问
二〇一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司控股股东济柴总厂承诺：如因本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴
拥有权益的股份。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
停转让本人在石油济柴拥有权益的股份。
中国证监会及其他审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中石油集团已出具承诺函：保证为本次交易
所提供有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证就本次交易已履行了法定
的披露和报告义务；如本公司为本次交易提供的有关文件、资料和信息并非真
实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就
此承担相应法律责任；如因本次交易所提供的有关信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权
益的股份。
本次交易的募集配套资金认购方中建资本、航天信息、中国航发、北京燃
气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中
车金证已出具承诺函：将及时向石油济柴提供本次重组的相关信息，并保证为
本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如本公司在本次重组
过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如
本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。
证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中国国际金融股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计
师确认重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部
分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、
准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司于2016年9月5日召开第七届董事会2016年第七次会议，审议通
过了本次重大资产重组相关议案，披露了《济南柴油机股份有限公司关于重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
经中国证券监督管理委员会于2016年12月15日召开的2016年第96次并
购重组委工作会议审核，公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。2016年12月23日，公司
收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。
根据中国证监会对公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的反馈和核准批复的要求，本公司对重组报告书进
行了补充、修改与完善，修订的主要内容如下：
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决
策程序及报批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国
证监会审批相关的风险提示，具体内容参见“重大事项提示”之“八、本次交
易决策过程和批准情况”和“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
等章节。
2、补充披露了中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司不需
要相关主管部门审批的情况，具体内容参见“第一章 本次交易概况”之“三、
本次交易决策过程和批准情况”。
3、补充披露了本次交易无需取得银监会关于中石油集团旗下金融业务上市
的相关审批或备案意见的情况，具体内容参见“第一章 本次交易概况”之“三、
本次交易决策过程和批准情况”。
4、补充披露了本次交易已取得所有必需的金融行业主管部门的相关审批或
备案的情况，具体内容参见“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易决策过
程和批准情况”之“（四）行业主管部门的批准程序”。
5、补充披露了本次交易完成后社会公众股股东的构成及依据，以及上市公
司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定，本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定的情况，具体内容
参见“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易不会导致上市公司不符合股票
上市条件”、“第九章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管
理办法》第十一条的规定”之“（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条
件”。
6、补充披露了上市公司航天信息、中海集运认购募集配套资金股份的资金
来源等内容，具体内容参见“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资
金认购方的详细情况”之“（二）航天信息”之“8、认购资金来源情况”、“第
三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方的详细情况”之“（八）
中海集运”之“8、认购资金来源情况”。
7、补充披露了泰康资产与中石油集团不存在关联关系及一致行动关系，泰
康资产投资管理的中石油企业年金计划与中石油集团存在关联关系，不存在一
致行动关系的情况，具体内容参见“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集
配套资金认购方的详细情况”之“（六）泰康资产”之“7、最终受益人情况”。
8、补充披露了置出资产取得中油财务同意债务转移回函进展等内容，具体
内容参见“第四章 置出资产情况”之“三、置出资产的主要资产、负债情况”
之“（三）债权转移保障措施”。
9、补充披露了中债信增的控股股东、实际控制人及业务主管部门，中债信
增为金融企业的依据，以及本次交易无需履行中国人民银行、中国银行间市场
交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序等情况，具体内容参见“第五章
置入资产基本情况”之“十、中债信增的基本情况”之“（三）股权结构及控制
关系情况”、“（五）主营业务发展情况”、“（八）业务资质”、“（十二）取得
该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况”。
10、补充披露了中油资产除昆仑信托和山东信托外，不存在其他金融业务，
无需取得相关金融监管机构的许可等情况，具体内容参见“第五章 置入资产基
本情况”之“五、中油资产的基本情况”之“（四）下属企业情况”。
11、补充披露了中油资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险
控制等方面与金融平台公司上市的相关案例的异同、竞争优势和劣势等情况，
具体内容参见“第五章 置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之
“（四）下属企业情况”、“（五）主营业务发展情况”、“（六）交易标的合法合规
性”、“（七）最近两
