证券代码：000617 证券简称：石油济柴 编号：2012-018
济南柴油机股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书的
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司于 2010 年 9 月 10 日在深圳交易所网站披露了《济南柴油机股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及《济南柴油机股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书摘要》等相关文件。
根据中国证监会对本公司重大资产出售暨关联交易的补正和反馈，本公司
对重大资产出售暨关联交易报告书进行了部分补充、修改与完善，补充和修改的
主要内容如下：
1、本次重大资产出售已取得中国证监会的核准文件，并已取得公司实际控
制人中国石油天然气集团公司的批准、本公司股东大会审议通过，重大资产出售
暨关联交易报告书已在本次重组进程及程序等处增加了本次重组取得上述批准、
核准或通过的说明。
2、2012 年 7 月，评估机构对本次拟出售资产进行了补充评估，评估基准日
为 2011 年 12 月 31 日。根据该补充评估结果，更新披露了标的资产评估风险，
详见“重大事项提示”和“第一节 风险因素”之“一、标的资产的评估风险”。
3、根据上市公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1 季度财务
数据，更新披露了本次交易后上市公司不再享受被投资公司投资收益的风险，详
见“重大事项提示”和“第一节 风险因素”之“二、公司投资收益下降而导致
净利润大幅下滑的风险”。
4、补充披露了本次重大资产出售的目的，详见“第二节 本次交易概述”
之“一、本次交易的背景和目的”。
5、以方框图形式，全面列示本次资产出售各方当事人（石油济柴、宝管厂、
宝石机械）及标的公司（宝鸡钢管、咸阳宝石）之间的股权关系，详见“第二节
本次交易概述”之“四、本次重大资产重组构成关联交易”。
6、按照 2012 年 3 月 31 日时点披露上市公司最新股东情况和主营业务经营
情况，详见“第三节 上市公司基本情况”之“一、概况”、“二、历史沿革及目
前股权结构”以及“四、主营业务情况和主要财务数据”。
7、根据本公司的控股股东中国石油集团济柴动力总厂最新的营业执照，更
新其经营范围，详见“第三节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控
制人概况”。
8、更新披露本次交易对方宝鸡石油钢管厂法定代表人、下属控制公司变化
情况以及近三年主要会计数据和财务指标，详见“第四节 交易对方情况”之“一、
重大资产出售交易对方——宝管厂”之“（一）公司概况”、“（三）宝管厂主要股
东及其关联人”之“1、宝管厂产权结构图”以及之“（四）宝管厂近三年主要会
计数据和财务指标”等。
9、更新披露本次交易对方宝鸡石油机械有限责任公司法定代表人、下属控
制公司变化情况以及近三年主要会计数据和财务指标，详见“第四节 交易对方
情况”之“二、重大资产出售交易对方——宝石机械"之“（一）公司概况”、之
“（三）宝石机械主要股东及其关联人”之“1、宝石机械产权结构图”以及“（四）
宝石机械近三年主要会计数据和财务指标”等。
10、补充披露交易标的宝鸡石油钢管有限责任公司 2008 年进行过的资产评
估和增资情况，详见“第五节 交易标的”之“一、宝鸡钢管基本情况”之“（二）
宝鸡钢管历史沿革及目前股权结构”和“(七)宝鸡钢管最近三年的评估、交易、
增资或改制的情况”。
11、补充披露交易标的咸阳宝石钢管钢绳有限公司 2008 年进行的资产评估
情况，详见“第五节 交易标的”之“二、咸阳宝石基本情况”之“(七)咸阳宝
石最近三年的评估、交易、增资或改制的情况”。
12、更新披露本次交易标的宝鸡石油钢管有限责任公司法定代表人、经营
范围，并根据以 2012 年 6 月 30 日为基准日加期审计情况，更新本次交易标的宝
鸡石油钢管有限责任公司相应的财务数据，详见“第五节 交易标的”之“一、
宝鸡钢管基本情况”之“（一）概况”、“（四）宝鸡钢管主要资产权属情况、对外
担保情况及主要负债情况”、“（五）宝鸡钢管最近三年主营业务发展情况及最近
两年及一期经审计的主要财务指标”等。
13、根据基准日为 2011 年 12 月 31 日的补充评估，补充披露对本次交易标
的宝鸡石油钢管有限责任公司补充评估的情况，详见“第五节 交易标的”之“一、
宝鸡钢管基本情况”之“（七）宝鸡钢管最近三年的评估、交易、增资或改制的
情况”和“（九）宝鸡钢管补充评估情况”。
14、更新披露本次交易标的咸阳宝石钢管钢绳有限公司住所，并根据以 2012
年 6 月 30 日为基准日加期审计情况，更新本次交易标的咸阳宝石钢管钢绳有限
公司相应的财务数据，详见“第五节 交易标的”之“二、咸阳宝石基本情况”
之“（一）概况”、之“（四）咸阳宝石主要资产权属情况、对外担保情况及主要
负债情况”、之“（五）咸阳宝石最近三年主营业务发展情况及最近两年及一期经
审计的主要财务指标”等。
15、根据基准日为 2011 年 12 月 31 日的补充评估，补充披露对本次交易标
的咸阳宝石钢管钢绳有限公司补充评估的情况，详见“第五节 交易标的”之“二、
咸阳宝石基本情况”之“（七）咸阳宝石最近三年的评估、交易、增资或改制的
情况”和“（九）咸阳宝石补充评估情况”。
16、根据基准日为 2011 年 12 月 31 日的补充评估，增加分析了补充评估结
果对本次交易合规性的影响，详见“第七节 本次交易的合规性分析”之“（三）
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
17、结合标的资产的盈利能力和未来趋势等对交易价格的公允性进行补充
分析，详见“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“一、本次交
易标的资产定价的公允性分析”。
18、根据基准日为 2011 年 12 月 31 日的补充评估结果，补充披露了补充评
估的情况，详见“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“一、本
次交易标的资产定价的公允性分析”之“（一）宝鸡钢管资产定价的公允性分析”
和“（二）咸阳宝石资产定价的公允性分析”。
19、根据上市公司截至 2012 年一季度的财务报表以及截至 2012 年一季度
经营情况，补充披露了本次交易前上市公司的主要资产和利润构成情况，详见“第
九节 董事会关于本次重组对公司影响的分析”之“一、本次交易前上市公司的
财务状况和经营成果”。
20、根据交易标的以 2012 年 6 月 30 日为基准日加期审计情况以及交易标
的公司最近三年及一期的经营情况，更新披露了交易标的公司的经营情况分析，
详见“第九节 董事会关于本次重组对公司影响的分析”之“二、交易标的所属
行业特点和经营情况分析”之“（一）宝鸡钢管所属行业特点和经营情况分析”，
以及“（二）咸阳宝石所属行业特点和经营情况分析”。
21、补充分析说明本次交易完成后对上市公司持续盈利能力的影响，并结
合行业特点补充说明公司的资产负债率是否处于合理水平，同时结合公司的现金
流量状况等分析说明公司的财务安全性，同时根据上市公司编制并经审计的
2011 年度及 2012 年 3 月的备考合并财务报表，更新披露了本次交易后上市公司
的财务状况、盈利能力及未来发展趋势，详见“第九节 董事会关于本次重组对
公司影响的分析”之“三、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来发
展趋势”之“（一）本次交易完成后公司的财务状况分析”。
22、补充披露了本次资产出售对上市公司影响以及上市公司未来发展计划，
分别详见“第九节 董事会关于本次重组对公司影响的分析”之“三、本次交易
后上市公司的财务状况、盈利能力及未来发展趋势”之“（一）本次交易完成后
公司的财务状况分析”，和“（二）公司未来发展计划及竞争优劣势分析”。
23、根据交易标的以 2012 年 6 月 30 日为基准日的加审情况，更新披露了
交易标的最近两年及一期的简要财务报表；根据上市公司编制并经审计的 2011
年度及 2012 年 3 月的备考合并财务报表，更新披露了二、 上市公司最近一年
及一期的简要备考合并利润表和合并资产负债表，详见“第十节 财务会计信息”。
24、根据上市公司 2010 年度报告和 2011 年度报告，更新披露了“第十一
节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成前后的关联交易情况”之“（一）
本次交易前关联交易情况”。
25、因山东经信纬义律师事务所 2011 年 9 月与山东博翰源律师事务所和山
东方遒律师事务所合并，合并后的律师事务所在司法行政机关登记名称为山东博
翰源律师事务所，因此在各相关之处对公司本次重大资产出售暨关联交易的律师
机构名称进行更新。
26、根据本次重大资产出售已取得中国证监会的核准文件和律师事务所出
具的法律意见书，更新披露了律师事务所的结论性意见。详见“第十三节 其他
重要事项”之“五、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见”
之“（二）律师的结论性意见”。
27、本公司 2011 年 11 月 23 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于变更会计师事务所的议案》，聘请中天运会计师事务所有限公司担任
公司的财务审计机构。本公司 2011 年度财务报表的审计机构由天健正信会计师
事务所更换为中天运会计师事务所有限公司，同时本次交易的审计机构也一并更
换。详见“第十三节 其他重要事项”之“五、独立财务顾问和律师事务所对本
次交易出具的结论性意见”之“（三）审计机构意见”。
济南柴油机股份有限公司
2012 年 09 月 07 日
