证券代码：000617 证券简称：石油济柴 上市地点：深圳证券交易所
重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方：宝鸡石油钢管厂
公司住所：陕西省宝鸡市姜潭路10号
通讯地址：陕西省宝鸡市姜潭路10号
交易对方：宝鸡石油机械有限责任公司
公司住所：宝鸡市金台区东风路2号
通讯地址：宝鸡市金台区东风路2号
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
二〇一二年九月
济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
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济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
1、本公司拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”）
21%的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司（以下简称“咸阳宝石”）28.67%的股
权，分别转让给宝鸡石油钢管厂（以下简称“宝管厂”）和宝鸡石油机械有限责
任公司（以下简称“宝石机械”）。本次交易预计将为上市公司带来约 6,124.86
万元股权处置投资收益。但由于股权处置，公司未来将不再拥有该部分股权所带
来的投资收益，有可能因此导致上市公司归属于母公司所有者的净利润出现下
滑。
最近三年及一期，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,274.93
万元、1,682.83 万元、-9,656.49 万元和-2,310.70 万元，其中来源于拟出售资
产的投资收益分别为 4,724.55 万元、898.90 万元、-23.01 万元和-684.18 万元，
剔除投资收益后的上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 550.38 万元、
783.93 万元、-9,633.48 万元和-1,626.52 万元。上市公司提醒投资者注意相关
风险。
2、本次拟出售的标的资产对应的资产净额及营业收入超过截止 2009 年 12
月 31 日上市公司经审计的会计报表净资产及营业收入的 50%。按照《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为。
3、本次交易以 2010 年 6 月 30 日为基准日，以具有证券业务资格的资产评
估机构对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2010）第 076 号评
估报告，至评估基准日，宝鸡钢管全部股权的资产基础法和收益法的评估结果分
别为 165,032.89 万元和 159,974.98 万元，最终选取了资产基础法的评估结果作
为本次宝鸡钢管股权评估的最终结论。根据该结论，拟出售资产，即宝鸡钢管
21%股权，评估后的资产净值为 34,656.91 万元。
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济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
收益法的主要评估参数和评估结果汇总表如下：
单位：万元
预测期 永续年
项目 2010 年
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 永续年
7-12 月
企业整体自由现金流量 FCFF
净利润 16,107.60 24,989.35 24,868.94 27,654.63 28,092.43 28,092.43 28,092.43
税 后 利 息
517.47 1,024.80 913.19 913.19 913.19 913.19 913.19
=Ix(1-税率)
折旧 2,221.67 4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34
无形资产摊销 37.50 67.17 66.40 66.40 66.40 66.40 66.40
资本性支出 2,005.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00 5,711.34
营运资本增加 18,648.98 58,293.93 13,151.82 14,486.91 1,269.61 - -
企业整体自由
-1,769.74 -31,779.28 13,130.04 14,580.64 28,235.74 29,505.35 27,804.01
现金流量
折现率 15.83% 15.81% 15.60% 15.60% 15.60% 15.60% -
折现价值 -1,644.37 -25,496.90 9,112.80 8,753.96 14,664.56 13,256.01 79,751.16
经营性资产价
98,397.21
值
加：非经营性、
溢余资产、溢余 20,812.17
负债价值
未纳入汇总范
围 的 长 期 投 资 68,950.45
价值
企业整体价值 188,159.83
减：付息债务价
28,184.85
值
股东权益价值 159,974.98
比例 21%
部分股东权益
价值 33,594.75
据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第128号
评估报告，至评估基准日，咸阳宝石全部股权的资产基础法和收益法评估结果分
别为30,217.38万元和30,172.00万元，最终选取了资产基础法的评估结果作为本
次咸阳宝石全部股权评估的最终结果。根据该结论，拟出售资产，即咸阳宝石
28.67%的股权，评估后的资产净值为8,663.32万元。
其中收益法评估采用的主要评估参数如下：
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济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
预测期 永续
项目 2010 年
2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 永续
7-12 月份
净现金流量 1,796.18 4,368.98 4,048.18 3,821.39 3,577.19 3,311.01 3,534.32
综合折现率 11%
经营性资产价值 33,144.68
其他溢余性或其
他非经营性资产 22,626.31
价值
-债务价值 25,005.65
全部股权价值 30,172.00
本次交易前宝鸡钢管及咸阳宝石分别进行了股利分配，根据交易双方协商，
本次交易价格按照标的资产评估值减去石油济柴所分配股利后的金额确定。
5、2012 年 7 月，评估机构对拟出售资产进行了补充评估，评估基准日为 2011
年 12 月 31 日。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2012）第 042 号评
估报告，至评估基准日，宝鸡钢管全部股权评估值为 117,009.37 万元。根据该
结论，拟出售资产，即宝鸡钢管 21%股权，评估值为 24,571.97 万元，剔除股利
分配及期间损益的影响之后，较 2010 年 6 月 30 日基准日的评估值略有减少。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第 208A
号评估报告，至评估基准日，咸阳宝石全部股权的评估值为 24,649.80 万元。根
据该结论，拟出售资产，即咸阳宝石 28.67%的股权，评估值为 7,067.10 万元，
剔除股利分配及期间损益的影响之后，较 2010 年 6 月 30 日基准日的评
