大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对海航投资集团股份有限公司
2020 年年报问询函的回复
大华核字[2021]0010515 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对海航投资集团股份有限公司
2020 年年报问询函的回复
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一、 关于对海航投资集团股份有限公司 1-17
2020 年年报问询函的回复
关于对海航投资集团股份有限公司
2020 年年报问询函的回复
大华核字[2021]0010515号
深圳证券交易所：
我们收到了海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）转来的贵所下发的《关于对海航投资集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 306 号）（以下简称“问询函”），我们对问询函中需要年审会计师发表核查意见的事项，进行了审慎核查，现回复如下：
事项 2．你公司 2020 年度内部控制报告被会计师事务所出具否定意见。形
成否定意见的基础之一为，你公司存在与关联方发生资金往来，截至 2020 年 12
月 31 日，除 2 亿元外（2021 年 2 月 10 日收回），其余资金已收回。请你公司：
（1）核实并说明资金往来的具体情况，包括资金往来发生背景、交易对方及关联关系、发生日期、金额、资金归还情况、相关责任人及具体责任、拟采取的追责措施等，并请提供相关合同或证明材料，自查是否存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
㈠ 资金往来的具体情况
公司经全面详细自查，发现因以前年度对控股股东提供担保而于 2020 年被金融机构按合同约定划扣资金,以及截至2020年2月被受同一实际控制人控制的关联方海航投资控股有限公司拆借资金共计 1,586,586,500.00 元（日最高金额
1,453,686,500 元），截至 2020 年 12 月 31 日，上述资金往来已全部收回。公司
相关股东及关联方负有责任。目前公司正在梳理上述事项的具体情况，待梳理完
成后进行相关责任认定和追责。截至 2020 年 12 月 31 日，公司发生所有的非经
营性资金往来全部偿还完毕，相关证明材料将报备至监管机构。
㈡是否存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形
经自查，截止本公告披露日，公司不存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用情形。
二、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.对公司货币资金、关联交易相关的内部控制制度设计和执行情况进行了解和测试，评价相关的内部控制是否有效；
2.实施关于货币资金及关联交易相关的风险评估程序，识别重大错报风险，并在项目组讨论时进行讨论，提示并指导项目组成员关注相关货币资金及关联方事项；
3.获取并检查已开立银行结算账户清单，与银行日记账核对，确定截至 2020年 12 月 31 日是否有账外账户；
4.获取并检查 1-12 月银行对账单，与货币资金明细表、银行日记账进行核对；
5.索取并检查银行对账单及定期存款的开户证实书或定期存单，确定截至
2020 年 12 月 31 日是否存在质押等受限情形；
6.实施银行询证，确认截至 2020 年 12 月 31 日银行存款是否用于担保或存
在其他使用限制，确认截至 2020 年 12 月 31 日银行账户是否与控股股东或其他
关联方存在联合或共管账户或其他协议约定等情形；
7.获取往来余额表及明细账，结合银行对账单、日记账的发生流水，检查与控股股东及其关联方的业务、资金往来等情况；
三、核查结论
基于已执行的核查程序及获取的核查证据，截至 2020 年 12 月 31 日，公司
与关联方发生的资金往来，除 2 亿元外（2021 年 2 月 10 日收回），其余资金已
收回，不存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形。
事项 3．审计报告“形成保留意见的基础”部分显示，你公司于 2019 年取
得了海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）77.70%的有限合伙份额，2020 年新增收购了海投一号 9.78%的有限合伙份额，收购完成后，公司持有海投一号的有限合伙份额变更为 87.48%，因不能够对海投一号
实施控制，故采用权益法核算该项股权投资。截至 2020 年 12 月 31 日，该项股
权投资的账面价值为 1,092,083,866.14 元，2020 年度确认对海投一号的投资收益 97,942,964.78 元。由于你公司未能提供海投一号底层资产铁狮门三期项目的项目报告、审计报告以及估值报告等资料，会计师无法就该项股权投资的账面价值以及确认的 2020 年对海投一号的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。请你公司：
（3）结合相关协议约定、股东会董事会表决机制以及经营决策权归属等，说明你公司出资比例达 87.48%却未能将海投一号纳入合并报表范围的主要依据，是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
截止目前，上市公司持有海投一号 87.48%的基金份额，但因本公司对海投一号的经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人，因此不纳入上市公司合并报表范围，相关情况说明如下：（以下内容在此前的关注函回复中均有披露）
㈠ 根据《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），“海投一号”相关活动的权力安排及决策机制如下：
1、合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业，其权限为：⑴ 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。（《合伙协议》第十二条 3）
2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（《合伙协议》第十二条 6）
3、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（《合伙协议》第十三条）
4、管理公司（指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”，下同）作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。（《管理协议》第三条 3.1.1）
5、管理公司的管理权限包括但不限于：
⑴ 执行合伙企业的投资及其他业务，全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策；
⑵ 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
⑶ 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
⑷ 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
⑸ 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
⑹ 为合伙企业的利益决定诉讼或应诉、进行仲裁、与争议对方进行妥协及和解，以解决合伙企业与第三方的争议，采取的所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
⑺ 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
⑻ 采取为实现合伙目的，维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
⑼ 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
⑽ 经全体合伙人审议通过，处分合伙企业因各种原因而持有的不动产；
⑾ 经全体合伙人审议通过，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑿ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
⒀ 为合伙企业行事要求的其他相关服务。
（《管理协议》第三条 3.1.2）
因此，基于上述各项协议安排，本公司对合伙企业并不拥有决策权。
㈡ 基于以下协议安排，本公司并不是合伙企业的主要责任人。
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（《合伙协议》第二条）
2、执行事务合伙人的除名条件为：执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
⑴ 未按期履行出资义务；
⑵ 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
⑶ 执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
（《合伙协议》第十二条 4）
由上述规定可以看出，本公司没有权力单独更换或罢免执行事务合伙人，并且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于本公司。因此，本公司并不构成合伙企业的主要责任人。
㈢ 合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明，本公司并不拥有对合伙企业相关活动的决策权。
合伙企业目前的主要相关活动为铁狮门三期项目的投资、建设、运营及处置，该项目在 2019 年 2 月股权置换交易以前已经投资建设。
《合伙协议》第十四条规定：“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；……”。
《管理协议》第三条规定：“管理公司作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。”
因此，本公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。
综上所述，根据合伙企业的各项协议安排，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，本公司不拥有对合伙企业的权力，因而，并不控制合伙企业。实际控制人为海南丝路股权投资基金有限公司（GP）。所以，公司未合并海投一号报表。
二、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.获取并审查与收购海南海投一号投资合伙企业合伙份额暨关联交易相关的文件；
2.检查变更后的新合伙协议、管理协议除合伙人发生变更外，其他核心条款是否发生变化；
3.分析并审查海投一号相关活动、各投资方的权力安排及相应的决策机制，分析判断公司是否构成海投一号的主要责任人；
4.了解海投一号交易前的主要相关活动以及交易后公司对这些相关活动的决策范围，判断公司是否拥有对这些相关活动的决策权；
5.了解海投一号其他合伙人与公司的关联关系，考虑公司与其他合伙人受同一实际控制人控制对判断公司是
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