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北京市君合律师事务所
关于奥园美谷科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市君合律师事务所
关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：奥园美谷科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奥园美谷”）的委托，担任奥园美谷向深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“交易对方”）出售资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾问，并出具了《北京市君合律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产出售实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产出售各方的主体资格、本次重大资产出售的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于奥园美谷的如下保证：奥园美谷已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、奥园美谷、交易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产出售实施情况有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、
审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次重大资产出售之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
本所及本所律师根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
奥园美谷、公司 指 奥园美谷科技股份有限公司
奥园科星、控股股东 指 深圳奥园科星投资有限公司
京汉置业 指 京汉置业集团有限责任公司
北京养嘉 指 北京养嘉健康管理有限公司
蓬莱养老 指 蓬莱华录京汉养老服务有限公司
目标公司 指 京汉置业、北京养嘉、蓬莱养老
标的资产 指 京汉置业 100%股权、北京养嘉 100%股权及蓬莱养老
35%股权
交易对方、凯弦投资 指 深圳市凯弦投资有限责任公司
《京汉置业产权交 指 关于出售京汉置业 100%股权的《北京产权交易所产权交
易合同》 易合同》
《北京养嘉产权交 指 关于出售北京养嘉 100%股权的《北京产权交易所产权交
易合同》 易合同》
《蓬莱养老产权交 指 关于出售蓬莱养老 35%股权的《北京产权交易所产权交
易合同》 易合同》
产权交易合同 指 《京汉置业产权交易合同》、《北京养嘉产权交易合同》、
《蓬莱养老产权交易合同》的合称
本次交易、本次重大 指 奥园美谷拟向凯弦投资出售其持有的京汉置业 100%股
资产出售 权、北京养嘉 100%股权及蓬莱养老 35%股权
君合、本所 指 北京市君合律师事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
重大资产出售暨关 指 奥园美谷编制的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出
联交易报告书 售暨关联交易报告书（草案）》
国众联出具的目标公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日
的《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业
集团有限责任公司的股东全部权益市场价值资产评估报
告》（国众联评报字（2021）第 3-0112 号）、《奥园美
评估报告 指 谷科技股份有限公司拟资产置出涉及北京养嘉健康管理
有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众
联评报字（2021）第 3-0101 号）、《奥园美谷科技股份
有限公司拟资产置出涉及蓬莱华录京汉养老服务有限公
司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报
字（2021）第 3-0100 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 1993
《公司法》 指 年 12 月 29 日通过、自 1994 年 7 月 1 日起施行的《中华
人民共和国公司法》及其后不时的修改、补充或修订
第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 1998
《证券法》 指 年 12 月 29 日通过、自 1999 年 7 月 1 日起施行的《中华
人民共和国证券法》及其后不时的修改、补充或修订
《重组管理办法》 指 中国证监会于 2020 年 3 月 20 日
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