东兴证券股份有限公司
关于
奥园美谷科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声明与承诺
东兴证券接受奥园美谷的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产出售暨关联交易实施情况的核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对奥园美谷的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问提请投资者认真阅读奥园美谷发布的与本次交易相关的文件全文。
5、独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
目录
目录...... 3
第一节 本次交易概述...... 4
一、本次交易具体方案...... 4
二、本次交易构成重大资产重组...... 5
三、本次交易构成关联交易...... 7
四、本次交易不构成重组上市...... 7
第二节 本次交易实施情况...... 8
一、本次交易的决策和审批情况...... 8
二、标的资产的交割情况...... 8
三、交易价款的支付情况...... 9
四、债权债务的处理情况...... 9
五、担保事项的处理情况...... 9
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
...... 10
七、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 11
八、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况...... 11
九、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险...... 12
第三节 独立财务顾问的结论性意见...... 13
第一节 本次交易概述
除非另有所指，否则本核查意见中所有简称释义与《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中释义相同。
一、本次交易具体方案
（一）标的资产
本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老 35%股权。
（二）交易方式和交易对方
上市公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资。根据凯弦投资与公司、公司控股股东奥园科星签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为 102,000.00 万元。
（三）交易价格和定价依据
根据国众联评估出具的“国众联评报字（2021）第 3-0112 号”《京汉置业评估报告》、“国众联评报字（2021）第 3-0101 号”《北京养嘉评估报告》、“国众联评报
字（2021）第 3-0100 号”《蓬莱养老评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31
日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为 200,583.24 万元，具体情况如下：
单位：万元
标的公司 100%股权 100%股权资产 增值金额 增值率 拟转让股 标的资产对
账面净资产 基础法评估值 权比例 应评估值
京汉置业 136,642.65 199,904.44 63,261.78 46.30% 100.00% 199,904.44
北京养嘉 -114.38 -360.09 -245.71 -214.82% 100.00% -360.09
蓬莱养老 2,968.07 2,968.25 0.18 0.01% 35.00% 1,038.89
合计 139,496.34 202,512.60 63,016.25 45.17% - 200,583.24
注：上述标的公司 100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。
本次交易标的以上述评估结果为基础，在考虑 2021 年 4 月 9 日京汉置业股东
决议分红 100,000.00 万元并扣减相应分红金额后，以 102,000.00 万元作为本次交
易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为 102,000.00 万元。
2021 年 5 月，上市公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，上市公司同
意将应收京汉置业的分红款 100,000.00 万元与上市公司、京汉置业双方截至 2021年 4 月末的往来款进行抵减。
受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起 90 个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向上市公司及其子公司偿还存续债务，上述抵减后的债务款项亦包含在内。
（四）付款安排
本次交易以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
1、根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的 3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。
2、在《产权交易合同》生效后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的 40%；
3、在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的 60%；
4、在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的交易价款。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老 35%股权。根据上市公司及标的公司 2020 年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 945,317.40 171,388.82 198,734.41
拟出售资产合计 757,149.67 147,771.83 159,206.33
其中：京汉置业 100%股权 750,363.44 147,093.10 159,206.33
北京养嘉 100%股权 369.65 -360.09 -
蓬莱养老 35%股权 6,416.57 1,038.82 -
财务指标占比 80.09% 86.22% 80.11%
注 1：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入为上市公司 2020 年经审计的相应财务
数据；
注 2：交易标的的资产总额、资产净额和营业收入均为 2020 年经审计的相应财务数据。
其中，蓬莱养老的资产总额、资产净额为 2020 年蓬莱养老经审计的相应财务数据乘以 35%计算所得。
综上，因标的资产 2020 年末资产总额、资产净额和 2020 年度营业收入占上
市公司同期经审计的合并财务报告资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上且标的资产 2020 年末的净资产超过人民币 5000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
公司通过北京产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为凯弦投资，其为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园广东控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
1、2021 年 6 月 22 日，上市公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌。根据挂牌结果确定标的资产受让方为凯弦投资，凯弦投资与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资
有限公司已于 2021 年 7 月 14 日签署了《产权交易合同》。
3、2021 年 6 月 24 日，凯弦投资股东奥园广东作出决定，同意凯弦投资参与
受让奥园美谷在北京产权交易所挂牌转让其持有的京汉置业 100%股权、北京养嘉100%股权和蓬
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