证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-107
奥园美谷科技股份有限公司
关于重大资产重组承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 27 日召开
2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌
转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》等重大资产出售相关议案，公
司在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让京汉置业集团有限责任公
司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称
“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱华
录”）35%股权，由公开挂牌结果确定的交易对方深圳市凯弦投资有限责任公司（以
下简称“交易对方”或“凯弦投资”）以现金方式购买（简称“本次重大资产重
组”）。具体情况详见 2021 年 7 月 28 日和 2021 年 8 月 28 日刊登在《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易
的公告》和《2021 年第三次临时股东大会决议公告》。
截至公告日，京汉置业、北京养嘉、蓬莱华录均已完成对应的标的股权过户
工商变更登记手续。现将本次重大资产重组中相关方承诺事项公告如下：
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本
次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任
上市公司 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此
产生的法律责任。
1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向奥园美谷
及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证
上市公司董事、监 所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导事、高级管理人员 性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给奥园美谷或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的
法律责任；
承诺方 承诺内容
2、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本人在奥园美谷拥有权益的股份（如有）。
1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向奥园
美谷及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并
保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
交易对方凯弦投 误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、
资 误导性陈述或者重大遗漏，给奥园美谷或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及
连带的法律责任；
2、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让本公司在奥园美谷拥有权益的股份（如有）。
（二）保证上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企
上市公司控股股 业控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
东、实际控制人 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险，本次重组完成后，本人/本企业作为上市公司的控股股东及一致行动
人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
2020 年 6 月，本人/本企业通过协议转让成为上市公司的控股股东/实际控制人，出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在作为上市公司的控股股东/实际控制人且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对
于本承诺方现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本承诺方将在法律法规允许的范
围内，自本次上市公司股权过户至本承诺方名下之日起 24 个月内，适时启动以下同业
竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次上市公股权过户至本承诺方名下
之日起 3 年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）本承诺方与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资
产（直接竞争关系的资产指同一地级市同一业态的资产，下同）托管给上市公司，同
上市公司控股股 时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；
东、实际控制人 （2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；
（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；
（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权
益的措施。
在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本承诺方控股或实际控制的公司、企
业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程
中，本承诺方作为控制方应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公
平竞争原则参与市场竞争。
在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，除已发生同业竞
争关系的业务领域外，本承诺方及附属公司将不在新的业务领域从事与上市公司存在
承诺方 承诺内容
直接同业竞争关系的相关业务。
若违反上述承诺，本承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司
造成的全部损失承担赔偿责任。”
本次交易完成后，原有同业竞争情况将得到逐步解决，作为上市公司的控股股东/实际
控制人承诺如下：
1、在本人/本公司作为奥园美谷的实际控制人/控股股东期间，本人/本公司及本人/本
公司实际控制的其他企业(如有)保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、
合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同)直接或间接新增从事与奥园美谷及其下
属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如在前述期间，本人/本公司及本人/本公司
实际控制的其他企业(如有)获得的商业机会与奥园美谷及其下属子公司主营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知奥园美谷，并尽力将该商业
机会让与奥园美谷，以避免与奥园美谷及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
确保奥园美谷及其他股东利益不受损害；
2、在本人/本公司作为奥园美谷的实际控制人/控股股东期间，如奥园美谷进一步拓展
业务范围，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业(如有)将不与奥园美谷拓展后的
业务相竞争；若出现可能与奥园美谷拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本公司将采
取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入奥园美谷、将相竞争的业务
转让给无关联第三方等方式维护奥园美谷的利益，消除潜在的同业竞争；
3、本人/本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本公司将立即停止违反承诺的
行为，对由此给奥园美谷造成的损失依法承担赔偿责任。
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
1、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和
规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及奥园美谷公司章程等制度的规定，依
法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害
奥园美谷及其中小股东的合法权益。
2、不利用自身对奥园美谷的股东地位及重大影响，谋求奥园美谷在业务合作等方面给
予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。
3、不利用自身对奥园美谷的股东地位及重大影响，谋求与奥园美谷达成交易的优先权
利。
4、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用奥园美谷资金、资产的行为，在任何情况下，
上市公司控股股 不要求奥园美谷违规向本承诺方
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