证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-74
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报情况
及相关填补措施和相关责任主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，内蒙古天首科技发展股份有限公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币141,218.07万元（含本数），截至2017年12月31日，公司的总股本数为321,822,022股，本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本321,822,022股的20%，即64,364,404股（含本数）。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。
2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2019年6月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假定本次非公开发行股票数量为64,364,404股，募集资金总额为141,218.07万元，均按本次发行上限进行测算。
4、因公司2018年年报尚未披露，根据公司2018年一季报，2018年1-3月公司实现归属于上市公司股东的净利润为-891.34万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-894.34万元，假设2018年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2018年1-3月相应净利润数据的4倍，即-3,565.36万元和-3,577.36万元；假设2019年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2018年保持一致。
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、公司2017年度未进行现金分红，假设2018年度公司同样不进行现金分红。
7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
8、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2018年末/2018 2019年末/2019年
年 不考虑非公开发行 考虑非公开发行
期末总股本（股） 321,822,022 321,822,022 386,186,426
本次募集资金总额（元） 1,412,180,700
本次非公开发行股份数量（股） 64,364,404
归属于上市公司股东的净利润 -35,653,715.24 -35,653,715.24 -35,653,715.24
（元）
归属于上市公司股东的扣非后 -35,773,716.44 -35,773,716.44 -35,773,716.44
净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.10
扣非后基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.10
稀释每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.10
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.10
加权平均净资产收益率 -4.75% -4.75% -2.45%
扣非后加权平均净资产收益率 -4.76% -4.76% -2.46%
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的盈利水平和可持续发展能力将逐步增强，但募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行摊薄即期回报的风险。同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
近年来公司的主营业务为纺织品的生产和贸易，2015年、2016年和2017年公司主营业务收入分别为3,391.42万元、2,982.93万元和2,928.87万元，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10万元、-4,632.58万元和-2,152.78万元。公司纺织品业务业务规模不大，盈利能力不理想，一定程度上影响了公司的可持续发展能力。本募投项目达产后，年均可实现营业收入102,355.18万元，
实现净利润18,542.23万元，实施本次募投项目建设有利于满足公司增强盈利能力，实现可持续发展。由于公司购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权涉及的收购价款的主要资金提供方日信投资一直未能办理完毕认购吉林天首的LP份额的手续，公司于2018年8月24日召开董事会，决定拟终止与日信投资的合作。通过本次非公开发行募集资金，将保证公司现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权涉及的部分剩余价款的支付。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，财务结构也将更加合理，将有利于降低公司的财务风险。尽管根据测算，本次非公开发行股票将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但随着公司募投项目的投产，在中长期，公司每股收益水平和加权平均净资产收益率有望提高，从而提升股东回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2015年、2016年和2017年公司主营业务收入分别为3,391.42万元、2,982.93万元和2,928.87万元，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10万元、-4,632.58万元和-2,152.78万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，逐步将矿产资源作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。
2017年，经公司第八届第十四次董事会会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权，截至本预案签署日，公司尚有64,547.45万元尚未支付给交易对方，天池钼业75%股权已于2017年12月29日完成股权过
户，成为公司的控股子公司，天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权尚未完成过户。由于天池钼业自有资金不足，天池钼业的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，至今尚未投产。本次募集资金投资项目为公司积极转型钼矿采选业务后加大投资力度建设公司控股子公司天池钼业的季德钼矿，争取早日建成投产，提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司股东的利益最大化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目天池钼业拥有从事钼精矿采选业务的人员、技术储备，且由于天池钼业的季德钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高，具有较高的工业价值，预计市场销售情况良好。
1、人员
天池钼业拥有钼精矿采选业务的核心技术人员和管理人员，主要有王荣力、单斌、赵锡黔。
王荣力，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至1997年，担任第二调查所野外队助工；1998年至2003年，担任第二调查所玉兰花石材矿矿长；2006年至2008年，担任舒兰吉辉矿业有限公司工程师、采矿场场长、总经理助理；2008年至2017年，担任天池钼业副董事长、副总经理。2018年至今，担任天池钼业董事、总经理。
单斌，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。1985年至1988年，担任吉林镍业公司选矿场技术员；1988年至1997年担任吉林镍业公司第二冶炼厂磨浮车间主任；1997年至2002年担任吉林镍业公司人力资源部干部科长；2002年2006年担任吉林镍业集团大
