证券代码：000611 证券简称：ST 天首 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古天首科技发展股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
预案
二〇二〇年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的认购对象北京天首能源发展有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行的股票，自股票发行上市之日起18个月内不得转让。本次发行后不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司不符合上市条件。
三、本次非公开发行的发行价格为2.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为公司第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将作相应调整。
四、本次发行股票数量为84,500,000股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本337,822,022股的30%，亦不超过剔除回购股票数量331,422,022股的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
五、本次拟通过非公开发行股票募集资金不超过19,604万元（含本数），在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还公司的对外债务。
六、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
七、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七章 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
八、本预案已在第六章“股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
九、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
发行人声明...... 2
重要提示...... 3
释 义 ...... 7
第一章 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次非公开发行方案概要 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 13
第二章 发行对象的基本情况 ...... 14
一、天首能源公司概况 ...... 14
二、股权结构图 ...... 14
三、最近三年一期主要业务的发展状况和经营成果...... 15
四、最近一年一期简要财务报表 ...... 15
五、天首能源及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 15
六、本次发行后同业竞争情况 ...... 15
七、本次发行预案披露前 24 个月内天首能源及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况 ...... 16
八、认购资金来源情况 ...... 16
第三章 附生效条件的股份认购协议的内容摘要...... 17
一、协议主体和签订时间 ...... 17
二、认购方式和支付方式 ...... 17
三、认购价格 ...... 17
四、认购数量 ...... 18
五、限售期......18
六、合同的生效条件和生效时间 ...... 18
七、违约责任 ...... 19
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金的使用计划 ...... 20
二、使用募集资金的必要性和可行性分析...... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 21
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 21
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、业务收入结构
变化...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，是
否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 24
六、本次股票发行相关的风险说明...... 24
第六章 股利分配政策及股利分配情况...... 27
一、公司的利润分配政策 ...... 27
二、公司近三年的利润分配情况 ...... 29
第七章 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 31
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响...... 31
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析...... 34
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 34
四、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能
力的措施......34
五、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施
的承诺...... 36
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司
天首发展
控股股东、合慧伟业、第 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司
一大股东
实际控制人 指 邱士杰
天首能源 指 北京天首能源发展有限公司
天池钼业 指 吉林天池钼业有限公司
亚东投资 指 吉林省亚东国有资本投资有限公司
金钼股份 指 金堆城钼业股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本次非公开发行 指 天首发展 2020 年度非公开发行 A 股股票的行为
《预案》 指 《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2020 年度非公开
发行股票预案》
定价基准日 指 公司本次非公开发行股票董事会决议公告日
募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构
《公司章程》 指 《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2 月 14
日修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 内蒙古天首科技发展股份有限公司
内蒙古民族商场股份有限公司（集团）、内蒙古民族实业集团股份有
曾用名称 限公司、内蒙古时代科技股份有限公司、内蒙古四海科技股份有限公
司、内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 ST 天首
股票代码 000611
统一社会信用代 911150000114123543N
码
注册资本 32182.202200 万
法定代表人 邱士杰
成立日期 1996 年 9 月 27 日
注册地址 内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街 7 号楼正翔国际广场 B6 号楼
主要办公地址 北京市朝阳区朝外大街 26 号 10 层 A1102
联系电话及传真 010-57143995
许可经营项目：无 一般经营项目：通信终端设备制造及相关技术咨询
服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；
冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、
经营范围 沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品、
纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料
批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商
业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；
机械设备、房屋租赁
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
由于公司主营业务处于转型期，公司原有的纺织品生产销售业务和目标产
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