内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次临时股东大会无增加临时提案的情形；
2、本次临时股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议；
3、本次临时股东大会审议的5、6、8项关联股东已回避表决；
4、本次临时股东大会审议的1、2、4、5、6、7、8项为特别提案。
一、会议召开和出席情况
（一）会议的召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2018年11月1日（星期四）下午14:30。
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月1日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年10月31日下午15:00至2018年11月1日下午15:00中的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层7单元。
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
4、股东大会召集人：公司董事会。
5、主持人：董事长邱士杰委托董事李波主持
6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议的出席情况
总股份的29.8181％。
其中：通过现场投票的股东2人，代表股份40,438,100股，占上市公司总股份的12.5654％。
通过网络投票的股东266人，代表股份55,523,173股，占上市公司
总股份的17.2528％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东267人，代表股份55,961,273股，占上市公司总股份的17.3889％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份438,100股，占上市公司总股份的0.1361％。
通过网络投票的股东266人，代表股份55,523,173股，占上市公司
总股份的17.2528％。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式召开，相关议案的具体审议情况如下：
1、审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
总表决情况：
同意78,308,132股，占出席会议所有股东所持股份的81.6039％；反对7,617,780股，占出席会议所有股东所持股份的7.9384％；弃权10,035,361股（其中，因未投票默认弃权5,600股）， 占出席会议所有股东所持股份的10.4577％。
中小股东总表决情况：
同意38,308,132股，占出席会议中小股东所持股份的68.4547％；反对7,617,780股，占出席会议中小股东所持股份的13.6126％；弃权10,035,361股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席会议中小股东所持股份的17.9327％。
2、审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
总表决情况：
同意78,308,132股，占出席会议所有股东所持股份的81.6039％；反对7,623,380股，占出席会议所有股东所持股份的7.9442％；弃权10,029,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的10.4519％。
中小股东总表决情况：
同意38,308,132股，占出席会议中小股东所持股份的68.4547％；反对7,623,380股，占出席会议中小股东所持股份的13.6226％；弃权10,029,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的17.9227％。
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》
总表决情况：
同意78,337,832股，占出席会议所有股东所持股份的81.6348％；反对7,593,680股，占出席会议所有股东所持股份的7.9133％；弃权10,029,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的10.4519％。
中小股东总表决情况：
同意38,337,832股，占出席会议中小股东所持股份的68.5078％；反对7,593,680股，占出席会议中小股东所持股份的13.5695％；弃权10,029,761股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的17.9227％。
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的1/2以上审议通过。
4、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案
总表决情况：
同意82,287,712股，占出席会议所有股东所持股份的85.7510％；反对3,590,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.7413％；弃权10,083,361股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的10.5077％。
3,590,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.4155％；弃权10,083,361股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的18.0185％。
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》的议案
（1）非公开发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意42,256,112股，占出席会议所有股东所持股份的75.5096％；反对3,616,200股，占出席会议所有股东所持股份的6.4620％；弃权10,088,961股（其中，因未投票默认弃权5,600股）， 占出席会议所有股东所持股份的18.0285％。
中小股东总表决情况：
同意42,256,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.5096％；反对3,616,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.4620％；弃权10,088,961股（其中，因未投票默认弃权5,600股）， 占出席会议中小股东所持股份的18.0285％。
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（2）发行方式和发行时间
总表决情况：
同意42,466,112股，占出席会议所有股东所持股份的75.8848％；反对3,346,200股，占出席会议所有股东所持股份的5.9795％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议所有股东所持股份的18.1357％。
中小股东总表决情况：
同意42,466,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.8848％；反对3,346,200股，占出席会议中小股东所持股份的5.9795％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议中小股东所持股份的
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（3）发行对象
总表决情况：
同意42,196,112股，占出席会议所有股东所持股份的75.4023％；反对3,616,200股，占出席会议所有股东所持股份的6.4620％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议所有股东所持股份的18.1357％。
中小股东总表决情况：
同意42,196,112股，占出席会议中小股东所持股份的75.4023％；反对3,616,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.4620％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.1357％。
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（4）发行价格和定价原则
总表决情况：
同意41,144,212股，占出席会议所有股东所持股份的73.5227％；反对4,668,100股，占出席会议所有股东所持股份的8.3417％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议所有股东所持股份的18.1357％。
中小股东总表决情况：
同意41,144,212股，占出席会议中小股东所持股份的73.5227％；反对4,668,100股，占出席会议中小股东所持股份的8.3417％；弃权10,148,961股（其中，因未投票默认弃权75,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.1357％。
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（5）发行数量
3,619,100股，占出席会议所有股东所持股份的6.4672％；弃权10,150,961股（其中，因未投票默认弃权77,600股），占出席会议所有股东所持股份的18.1393％。
中小股东总表决情况：
同意42,191,212股，占出席会议中小股东所持股份的75.3936％；反对3,619,100股，占出席会议中小股东所持股份的6.4672％；弃权10,150,961股（其中，因未投票默认弃权77,600股），占出席会议中小股东所持股份的18.1393％。
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（6）认购方式
总表决情况：
同意42,188,812股，占出席会议所有股东所持股份的75.3893％；反对3,616,200股，占出席会议所有股东所持股份的6.4620％；弃权10,156,261股（其中，因未投票默认弃权82,900股），占出席会议所有股东所持股份的18.1487％。
中小股东总表决情况：
同意42,188,812股，占出席会议中小股东所持股份的75.3893％；反对3,616,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.4620％；弃权10,156,261股（其中，因未投票默认弃权82,900股），占出席会议中小股东所持股份的18.1487％。
关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司回避表决。
表决结果：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（7）限售期
总表决情况：
同意42,154,412股，占出席会议所有股东所持股份的75.3278％；反对3,657,900股，占出席会议所有股东所持股份的6.5365％；弃权10,14
