证券代码：000611 证券简称：天首发展 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划
（草案）
二〇一八年九月
声明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）主要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”、“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量1,600万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额32,182.20万股的4.97%。本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%，本计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过本计划公告时公司股本总额的1%，除本计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为9人，首次激励对象包括公司实施本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工。激励对象目前未同时参加其他上市公司的股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
5、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股3.97元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，满足解除限售条件的，可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自首次授予完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至首次授予完成之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至首次授予完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至首次授予完成之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
7、激励对象申请限制性股票解锁的业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
①公司2019年实现的净利润不低于500万元；或
第一个解除限售期
②以2017年主营业务收入为基数，公司2019年主营业
务收入不低于基数的150%。
公司需满足下列条件之一：
①以公司2019年实现的净利润绝对值为基数，公司
第二个解除限售期 2020年实现的净利润不低于基数的120%；或
②以2017年主营业务收入为基数，2020年主营业务收
入不低于基数的200%。
公司需满足下列条件之一：
①以公司2019年实现净利润绝对值为基数，公司2021
第三个解除限售期 年实现的净利润不低于基数的150%；或
②以2017年主营业务收入为基数，2021年主营业务收
“净利润”指经审计的合并报表口径归属于上市公司股东的净利润。
“主营业务收入”是指经审计的合并报表口径公司主营业务收入。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10、公司的独立董事、监事、持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
11、公司承诺：公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺：本次股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
13、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声明................................................................................................................................................. 2
特别提示........................................................................................................................................ 3
第一章 释义............................................................................................................................... 8
第二章限制性股票激励计划的目的与原则.................................................................. 10
第三章限制性股票激励计划的管理机构 ....................................................................... 10
第四章激励对象的确定依据和范围 ................................................................................11
第五章限制性股票的来源、数量和分配 ....................................................................... 12第六章限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期.................................................................................................................................................... 13
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................... 15
第八章限制性股票的授予与解除限售条件.................................................................. 16
第九章限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................................... 19
第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序........................................................... 22
第十一章限制性股票的会计处理与业绩影响.............................................................. 25
第十二章公司/激励对象各自的权利义务..................................................................... 26
第十三章公司/
