内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-43
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于重大资产重组事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日与浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，就公司出售持有的浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”或“目标公司”）22.26%股权事项达成一致，经初步论证本次股权出售事项已构成重大资产重组。本次股权出售尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次股权出售尚存在不确定性。
公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重组具体方案，即在2018年9月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易对手方情况
公司名称：浙江绍兴五洲印染有限公司
法定代表人：朱兴田
注册资本：15000万元
成立日期：1998年03月13日
住所：浙江省绍兴市柯桥区安昌街道大和村
股权结构：浙江众禾投资有限公司持股100%
经营范围：印染项目的筹建；生产、加工、销售：针纺织品、服装；加工：化纤包覆丝；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）
（二）筹划的重大资产重组基本内容
浙江绍兴五洲印染有限公司拟以支付现金方式购买本公司持有的四海氨纶22.26%股权。本次交易完成后，本公司将不再持有四海氨纶的股权。
内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告
二、股权转让协议主要内容
转让方：内蒙古天首科技发展股份有限公司（“甲方”）
受让方：浙江绍兴五洲印染有限公司（“乙方”）
第二条转让标的
乙方同意以现金方式受让甲方持有的标的公司12,506.98万元出资额即22.26%的股权。
第三条股权转让作价依据及转让总价款
甲乙双方同意聘请大华所、中天衡平以2018年3月31日为审计、评估基准日，分别对标的公司的财务状况、股权价值进行审计、评估，并以评估结果作为本次交易的定价参考依据。
第四条股权转让款支付及资产交割
自甲方解除转让标的法院查封及其他权利限制之日起三日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的50%。
自甲方收到乙方首期50%股权转让款之日起十五日内，甲乙双方配合标的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续。
自办理完毕转让标的的工商变更登记手续之日起三日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的50%。
甲乙双方同意并确认，转让标的的权利、权益、义务、责任和风险自交割日起转移给乙方享有及承担，转让标的的义务、责任、风险和费用自交割日起全部由乙方承担，甲方不再承担任何与转让标的相关的义务、责任、风险和费用，如交割日后，甲方因转让标的而支付的任何费用、遭受的任何损失等，均有权要求乙方赔偿或补偿。
第五条先决条件
甲乙双方确认并同意，本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自满足下列条件之日起生效：
本次交易经甲方董事会及股东大会审议通过；
本次交易经乙方股东浙江众禾投资有限公司同意并形成书面股东决定；
本次交易经标的公司股东会审议通过，且其他原股东书面放弃优先受让权；
本次交易已经获得相关监管部门的核准。
第六条承诺与保证
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甲方郑重承诺与保证如下：
甲方系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，待甲方董事会及股东大会审议通过本次交易后，具备一切必要的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。
本协议签署和履行不违反甲方公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律、法规及规范性文件的规定。
根据本协议的约定解除转让标的的法院查封及其他权利限制（包括协商还款、变更诉讼保全方式等），确保转让标的的交割。
甲方自收到每期股权转让款之日起三日内，向乙方开具合法的收款凭据。
乙方郑重承诺与保证如下：
乙方股东同意本次交易并形股东决定，具备一切必要的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。
本协议签署和履行不违反乙方公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律、法规及规范性文件的规定。
过渡期内，标的公司应谨慎运营，不得进行有损于甲方或乙方利益的行为。
依据本协议的约定按时足额支付股权转让款。
第七条税费负担
除本协议另有约定外，因本次交易产生的一切税费、成本、开支及费用，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
第八条期间损益
甲乙双方同意并确认，自定价基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的盈利及亏损由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，即本次转让标的的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
第九条员工安置
自定价基准日起，标的公司及其下属子公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。标的公司及其下属子公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司及其下属子公司。
第十条信息披露
甲乙双方应在本协议签署后及时指派专门人员组成工作小组负责本次交易
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的信息披露工作，包括但不限于向相关监管部门办理一切公告、申报、登记、信息披露及其他相关手续。乙方为甲方全面履行信息披露义务提供充分协助。
三、重大资产重组期间工作安排
公司将按照重大资产重组相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，聘请并督促独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件，确保本次重大资产重组的顺利实施。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时披露重大资产重组有关事项的进展情况。
四、风险提示
本次股权出售交易的最终方案及具体事项尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，因此本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时披露本次重大资产重组有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月二十四日
