关于重庆华立控股股份有限公司
收购华立股份股权之关联交易的独立财务顾问报告
浙天会[2000]第171号
重要提示
为了扩大经营规模,优化产业结构,促进企业的长期发展,重庆华立控股股份有限公司拟受让浙江华立控股股份有限公司所持杭州华立股份有限公司8.6％的股权。
浙江天健会计师事务所受重庆华立控股股份有限公司的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问。本着对关联交易双方负责的态度,依据独立、客观、公正的原则,出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易进行客观公正的评价。
声明事项:1、本次关联交易的双方重庆华立控股股份有限公司和浙江华立控股股份有限公司已保证向本次关联交易的独立财务顾问浙江天健会计师事务所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所需资料的真实性、完整性;2、本独立财务顾问报告将会影响关联交易双方股东对本次关联交易的态度。
一、释义
除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下:
华立控股:指重庆华立控股股份有限公司。
浙江华立:指浙江华立控股股份有限公司。
华立股份:指杭州华立股份有限公司。
本次关联交易:指华立控股受让浙江华立所持华立股份的部分股权,以扩大经营规模,优化产业结构。
关联交易双方:指华立控股、浙江华立双方。
评估基准日:指以2000年6月30日作为华立股份资产和相应的负债的评估基准日。
元:指人民币元。
我所:指浙江天健会计师事务所。
二、序言
受华立控股的委托,我所承担本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问报告。本报告根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及华立控股提供的董事会决议、《法人股股权转让协议》、资产评估报告等制作的,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。同时,报告人提醒投资者注意,本报告仅对本次关联交易的公平性发表意见,不构成对华立控股的任何投资建议和意见;对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。另外,提请广大投资者认真阅读华立控股董事会发布的关于本次关联交易的公告。
三、关联交易各方的有关情况及相互关系
(一)华立控股
华立控股系由原重庆川仪股份有限公司更名而来,公司于1993年经重庆市体改委体改发[93]30号文批准,由四川仪表总厂改组设立为定向募集股份有限公司,取得20282349-4-1(现为5000001801835)号企业法人营业执照。1996年经批准向社会公开发行人民币4,500万股普通股,并于同年8月30日在深圳证券交易所挂牌上市。
华立控股原第一大股东中国四联仪器仪表集团有限公司于1999年5月14日正式签署股权转让协议,将其持有的国有法人股7,078万股中的4,432万股以每股3.00元的价格转让给华立集团有限公司,共计13,296万元,受让后,华立集团有限公司持有公司总股本15,278万股的29.01％,成为公司第一大股东。1999年7月1日,公司经评估后整体净资产,扣除人员转移安置费和部分其他应收款后净资产额,与经评估后的华立集团有限公司所属重庆华立电能表有限公司、西南地区销售网络的净资产和华立集团有限公司持有杭州华立股份有限公司的部分股权,按照等值原则进行整体置换,实施了重大资产重组并更为现名。
华立控股主要生产经营仪器仪表及原材料、机电一体化设备、电子产品和仪器仪表技术开发、咨询服务及计算机网络信息技术开发等。
华立控股的法定代表人为汪力成先生。
(二)浙江华立
浙江华立成立于1999年6月,注册资本7,000万元,法定代表人为汪力成先生,注册地址浙江省余杭市余杭镇直街181号。经营范围为:实业投资,资本运作,机械电子、仪器仪表、电工材料的销售等。
(三)关联关系
华立控股与浙江华立的法定代表人均为汪力成先生,因此双方存在关联关系。本次股权转让前,华立控股与浙江华立分别持有华立股份的股份比例为31.05％和25.88％。
四、本次关联交易的内容
华立控股于2000年8月25日公司第三届董事会第5次会议作出决议,拟出资2,990万元,以2.30元/股的价格,受让浙江华立持有华立股份的1,300万股法人股股权。该股权转让价格是以基准日为2000年6月30日的杭州华立股份有限公司经浙江天健资产评估有限公司评估确认的每股净资产2.09元为基础,由双方协商确定。
五、本次关联交易方案的要点分析
(一)关联交易情况
本次关联交易在华立控股与同一法定代表人的浙江华立之间进行,按照《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易属于关联交易。
(二)关联关易原则
1、优化产业结构,提高资产效益,促进华立控股的长期发展;
2、公开、公平、公正、合理;
3、诚实信用、协商一致。
(三)关联交易动因
近些年国家在城乡电网改造上的投入较大,电能表处于供不应求的状态,尤其是长寿命电能表的市场需求非常大,而华立股份是中国最大的电能表生产企业,该公司抓住这一机遇,不断开发新产品、开拓新市场,电能表的生产销售出现较快的增长势头,经济效益连年增长。因此,华立控股拟通过购买华立股份的股权,以期增持该公司股份,加强第一大股东的控股地位,并获得良好的投资收益。
(四)关联交易方式
本次关联交易方式以评估价格为参考,由交易双方协商定价。交易双方聘请了浙江天健资产评估有限公司对拟购买股权单位的资产和相应的负债进行了评估,在计算评估后每股净资产的基础上,由各方当事人协商确定本次交易的价格。
六、关于本次关联交易的合法性分析
(一)对于本次关联交易,浙江华立转让前所持有的股权未经抵押或质押,也不存在在该资产上设立其他财产权或涉及该资产的重大争议的情况,双方已签署《法人股股权转让协议书》,华立控股方面已得到其董事会的批准。
(二)本次关联交易所涉及的华立股份的资产和相应的负债已经浙江天健资产评估有限公司评估。
七、对本次关联交易公平性、合理性的评价
本次股权转让价格系参照浙江天健资产评估有限公司对华立股份净资产的评估结果,经考虑华立股份的盈利前景后,由双方协商作价。华立控股虽以高出评估后每股净资产0.21元/股的价格受让股权,但因受让股权后可进一步加强其对华立股份的控股地位,且预期能获得良好的投资收益,故对华立控股并无不利影响。我所未发现本次关联交易对公司全体股东有不公平之处。
八、提请华立控股股东及投资者注意的问题
通过本次关联交易,华立控股进一步增持华立股份的股份,巩固了第一大股东的地位,且预期能获得良好的投资收益。但作为本次关联交易的独立财务顾问,还须提请投资者注意:
(一)本次关联交易尚需华立控股股东大会审议通过;
(二)因股票市场瞬息万变,股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩,同时还受到国内外政治形势、经济形势、投资者心理状态和市场自身因素等多方面的影响,这些都可能使华立控股的股票价格波动,并可能影响投资者的投资收益。
九、备查文件
(一)浙江天健资产评估公司对华立股份资产和相应的负债所出具的资产评估报告书摘要[浙天评报字(2000)第101号];
(二)华立控股与浙江华立签署的《法人股股权转让协议书》;
(三)华立控股三届5次董事会决议。
浙江天健会计师事务所 授权代表(签字):陈曙
2000年9月20日
