重庆华立控股股份有限公司
董事会关于收购资产及关联交易的公告
本公司于近日与浙江华立控股股份有限公司签署《法人股股权转让协议书》,受让其持有的杭州华立股份有限公司法人股股权。并与华立集团有限公司签署《法人股股权转让协议书》,受让其持有的杭州华立信息网络技术有限公司78％的股权。现将有关事项公告如下:
一、受让杭州华立股份有限公司股权
1、交易概述及协议生效时间
本公司拟出资人民币2990万元,大写:贰仟玖佰玖拾万元整,以2.30元/股的价格,受让浙江华立控股股份有限公司持有的杭州华立股份有限公司法人股1300万股。
双方商定,有关本次股权转让协议经双方签字盖章并报双方董事会审议通过后生效,同时双方办理有关手续。
2、协议有关各方的基本情况
转让方:浙江华立控股股份有限公司是在浙江省工商行政管理局注册登记的股份有限公司,公司注册地址:浙江省余杭市余杭镇直街181号,法定代表人汪力成。与本公司属同一法定代表人的关联企业。
该公司的主营业务为实业投资,资产重组,企业购并、参股的管理,机械电子、仪器仪表、电工材料的销售等。该公司为调整对外投资结构,愿意转让其所持有的杭州华立股份有限公司部分法人股股权。
3、转让股权的基本情况
被转让的股权系浙江华立控股股份有限公司持有的杭州华立股份有限公司法人股股权。杭州华立股份有限公司系本公司控股的企业,本公司自1999年6月30日起,持有该公司股份3614万股,占其总股本11638万股的31.05％,是其第一大股东。该公司1999年度实施了每10股送3股的分配方案后,本公司持有该公司股份4698.20万股,占其总股本15129.40万股的31.05％,仍为其第一大股东。
经浙江天健资产评估有限公司评估,截止2000年6月30日,杭州华立股份有限公司净资产账面价值为298,591,227.20元,清查调整后账面值为305,470,979.19元,评估值为315,476,423.94元。按照实施送股方案后的总股本15129.40万股计算,每股净资产价值为2.09元。经双方协商,股权转让价格为2.30元/股。
浙江华立控股股份有限公司持有的杭州华立股份有限公司1300万股股权未经质押或抵押,也不存在在该资产上设立其他财产权利或涉及该财产的重大争议的情况。
经浙江天健会计师事务所审计,截止1999年12月31日,杭州华立股份有限公司的资产总额为646294022.16元,负债总额为377531242.77元,所有者权益(扣除少数股东权益后)为264606224.88元。1999年度,该公司实现主营业务收入737195789.97元,净利润75669264.53元。
4、上市公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响
本次股权转让系参照有证券从业资格的资产评估机构的评估结果,经双方协商作价,本公司在本次股权转让中未获得其他利益。
但是,由于杭州华立股份有限公司是中国最大的电能表生产企业,在国家城乡电网改造的大好形势下,该公司的生产经营情况一直处于供不应求的状况,经济效益非常明显。通过本次股权转让行为,本公司将持有该公司5998.2万股股权,占其总股本的39.65％。由此,本公司将进一步加强在该公司的第一大股东地位,同时获得良好的投资回报。
5.交易金额(包括确定基准)及支付方式
双方商定,本次股权转让的作价是依据经浙江天健资产评估有限公司评估的截止2000年6月30日杭州华立股份有限公司的每股净资产价值(2.09元/股),结合杭州华立股份有限公司的经营状况,按照2.30元/股的价格进行转让。交易总金额为2990万元。
上述款项在双方董事会审议通过有关股权转让事宜后十日内支付,同时双方办理有关股权过户手续。
二、受让杭州华立信息网络技术有限公司78％股权
1.交易概述及协议生效时间
本公司拟出资人民币3721800.41元,大写:叁佰柒拾贰万壹仟捌佰元肆角壹分,受让华立集团有限公司持有的杭州华立信息网络技术有限公司78％的股权。
双方商定,有关本次股权转让协议经双方签字盖章并报双方董事会审议通过后生效,同时双方办理有关手续。
2.协议有关各方的基本情况
转让方:华立集团有限公司是在浙江省工商行政管理局注册登记的有限公司,公司注册地址:浙江省余杭市余杭镇直街181号,法定代表人汪力成。持有本公司29.01％的股权,为本公司第一大股东。
该公司的经营范围为电工仪表、电子材料、房地产开发、精细化工、进出口以及网络信息技术等。该公司为调整对外投资结构,愿意转让其所持有的杭州华立信息网络技术有限公司股权。
3.转让股权的基本情况
被转让的股权系华立集团有限公司持有的杭州华立信息网络技术有限公司78％股权。杭州华立信息网络技术有限公司注册资本300万元,其中华立集团有限公司出资234万元,持有78％的股权,自然人丁先生出资36万元,持有12％的股权,杭州晨星光电通信设备厂出资30万元,持有10％的股权。
杭州华立信息网络技术有限公司主要从事HL-750系列模拟传输CATV光端机的生产以及HFC网络(混合光纤、电缆传输网)的设计和工程建设。公司发明的《有线电视系统改成互联网电视系统》的方法已申请了技术专利(已获得国家知识产权局发明专利申请初步审查合格通知书)。公司的主要产品HL-750系列模拟传输CATV光端机应用了该技术,具有双向传输及高速数据调制功能,并已通过浙江省电子工业局组织的技术鉴定,取得了浙电科鉴字(1999)007号新产品新技术鉴定验收证书,并已投入批量生产;1999年被推荐为浙江省优秀科技产品。其主要功能是将电信号调制成光信号并送入光纤传输,包括宽带光发射机、室内型宽带接收机和户外型光接收机。
经浙江天健资产评估有限公司评估,截止2000年5月31日,该公司净资产账面价值为1983441.72元,清查调整后账面值为1902626.86元,评估值为4771538.99元。
华立集团有限公司持有的杭州华立信息网络技术有限公司78％股权未经质押或抵押,也不存在在该资产上设立其他财产权利或涉及该财产的重大争议的情况。
经浙江天健会计师事务所审计,截止1999年12月31日,杭州华立信息网络技术有限公司的资产总额为3627036.95元,负债总额为1325251.32元,所有者权益为2301785.63元。1999年度,实现主营业务收入2447987.24元,净利润-443117.56元。 4.上市公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响
由于本次股权转让系根据有证券从业资格的资产评估机构的评估结果作价,因此本公司在本次股权转让中未获得其他利益。
但是,由于杭州华立信息网络技术有限公司从事的是信息技术产业,在新经济浪潮的推动下,公司相信通过受让该公司股权,将使公司获得新的利润增长点。
5.交易金额(包括确定基准)及支付方式
双方商定,本次股权转让的作价依据是经浙江天健资产评估有限公司评估的截止2000年5月31日杭州华立信息网络技术有限公司的净资产价值(4771538.99元),转让78％股权的总交易金额为3721800.41元。
上述款项在双方董事会审议通过有关股权转让事宜后十日内支付,同时双方办理有关股权过户手续。
三、上述两次收购股权的资金全部来源于本公司的自有资金。
四、由于上述股权转让的出让方华立集团有限公司为本公司第一大股东,浙江华立控股股份有限公司为与本公司同一法定代表人的关联企业,因此上述股权转让属于关联交易。但是公司董事会认为,上述股权转让定价合理,同时有利于公司产业结构的优化和调整,对公司建立新的利润增长点具有重要意义。
特此公告。
重庆华立控股股份有限公司董事会
2000年8月29日
