证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2021-060
渤海水业股份有限公司
关于股东承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海水业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）分别于 2021 年 11 月 13
日和 2021 年 11 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股 5%
以上股东协议转让公司股份的提示性公告》、《简式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》，《收购报告书》。公司股东天津兴津企业管理有限公司（以下简称“兴津公司”）和天津水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）就上述股权变更事项做出有关上市公司承诺，现将本次承诺事项公告如下：
一、关于避免同业竞争的承诺
1、公司股东兴津公司承诺：
“本公司下属板块分为工程监理、水质检测等。截至本说明出具日，本公司的水务业务板块中，除直接持有的渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“上市公司”）股权外，本公司未持有与上市公司业务相同或类似的公司股权。
兴津公司的主要业务企业管理，所投资管理企业的主营业务为工程监理及水质检测等；而渤海股份专注于原水开发供应供水、水环境治理相关投资建设、污水处理工程施工总承包、以及清洁能源供暖等业务。渤海股份与兴津公司的业务定位具有显著区别，双方核心业务不构成同业竞争。
渤海股份与兴津公司各自的经营运作各自独立，具有良好且独立运行的公司治理结构，避免了股东通过同业竞争、利益输送等方式损害上市公司及其中小股东权益，渤海股份与兴津公司不存在可能损害上市公司及其股东利益的实质同业竞争。
基于此，本公司直接持有渤海股份股份期间，郑重承诺：
（1）、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参
与与上市公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动；
（2）、本次收购后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与渤海股份主营业务相同的业务；
（3）、如本公司或本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与渤海股份主营业务有竞争或可能存在竞争，本公司将立即通知渤海股份，并尽力将该商业机会让渡于渤海股份；
（4）、若该商业机会未让渡，则本公司或本公司控制的其他企业将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给渤海股份，渤海股份在同等条件下有优先购买的权利。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
2、公司股东一致行动人水务集团承诺：
目前，水务集团自身主要通过引滦潮白河分公司、引滦尔王庄分公司、引滦市区分公司、引江市区分公司、引江市南分公司从事原水供应，同时水务集团主要通过以下主体开展与上市公司相似的业务：
序号 相似业务板块 下属主体名称
天津市自来水集团有限公司
天津津滨威立雅水业有限公司
1 自来水、淡化海水 天津水务集团滨海水务有限公司
天津市华泰龙淡化海水有限公司
2 水务投融资及建设管理 天津水务投资集团有限公司
3 污水处理 天津市华博水务有限公司
天津市管道工程集团有限公司
天津市华水自来水建设有限公司
4 水务及市政相关工程施工 奈曼旗华水建设工程有限公司
天津市华淼给排水研究设计院有限公司
天津华地公用工程建设监理有限公司
水务集团及以上主体与渤海股份的主营业务在原水自来水供应、污水处理、水
务相关的工程建设几方面存在一定的业务重合，存在同业竞争或潜在同业竞争。
针对该等情况，水务集团就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下：
（1）、在符合相关法律、法规规定的前提下，将按市场发展情况，在不影响其他股东利益的情况下，通过将水务集团区域内水务资源进一步划分和整理，细分业务市场，梳理和优化业务结构；并在本次并购的股份过户完成之日起三年内，采取包括但不限于相关符合条件的资产注入上市公司、剥离或对外转让等方式解决本公司和渤海股份的同业竞争问题。
（2）、在过渡期内，本公司承诺不利用股东地位损害渤海股份的利益。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
二、关于规范和减少关联交易的承诺
1、公司股东兴津公司承诺：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续规范与上市公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及渤海股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害渤海股份及其他中小股东的利益。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
2、公司股东一致行动人水务集团承诺：
（1）、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及渤海股份《公司章程》的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决的义务。
（2）、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将规范和减少与上市公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及渤海股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则或根据政府相关
部门出具的定价政策公平操作，不会利用本公司股东地位损害渤海股份及其他中小股东的利益。
（3）、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及渤海股份相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用渤海股份的资金、资产和资源，也不会违规要求渤海股份为本公司的借款或其他债务提供担保。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
三、关于保持上市公司独立性的承诺
公司股东兴津公司及其一致行动人水务集团承诺：
1、关于保证上市公司人员独立
（1）、保证上市公司的高级管理人员不在收购方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
（3）、保证上市公司依法独立纳税。
（4）、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）、保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2021 年 11 月 19 日
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