关于中联建设装备股份有限公司转让债权给
控股股东中联实业股份有限公司之关联交易的独立财务顾问报告
鄂信业字(2000)第227号
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:中联建设:指中联建设装备股份有限公司中联实业:指中联实业股份有限公司
本次转让:指中联建设装备股份有限公司董事会通过决议,将中联建设装备股份有限公司持有的应收深圳金北圣投资有限公司债权2062万元转让给中联实业股份有限公司。
二、绪言
受中联建设装备股份有限公司的委托,湖北大信会计师事务有限公司担任本次转让的独立财务顾问,本报告是根据中联建设提供的有关资料以及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的,旨在对本次转让所形成的关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。同时,本财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对中联建设的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
三、本次购买的有关当事人
(一)中联建设装备股份有限公司
1、基本情况法定中文名称:中联建设装备股份有限公司
注册地址:北京市西城区西直门内桦皮厂3号
法定代表人:赵文寿
股本:人民币8250万元
企业类型:股份有限公司
2、中联建设简介
中联建设装备股份有限公司(以下简称公司),是1996年以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1996年8月在深交所公开发行1250万股社会公众股,股本为5000万元。1997年7月经北京市证券监督管理委员会京证监函[1997]050号文批准,公司采取分红送股方式,每10股送1股,股本增至5500万元。1997年10月又经北京市证券监督管理委员会京证监函[1997]68号文批准,公司采取分红送股和资本公积转增股本方式,每10股送2股转增3股,股本增至8250万元。
公司经营范围为:建筑工程设计、建筑装璜、起重机械制造;建筑工程机械、建筑材料、装饰材料、五金交电、医疗器材、电子产品、通讯设备、仪器仪表、粮油制品、农副产品、矿产品、日用百货、纺织原料、办公用品、反渗透复合膜产品的开发与研制、销售。
(二)中联实业股份有限公司基本情况:
法定中文名称:中联实业股份有限公司
注册地址:深圳市福田区深南中路
法定代表人:周敏敏
注册资本:20600万元
企业类型:股份有限公司
经营范围:投资兴办实业,国内商业、物资供销业。
(三)财务顾问
法定代表人:吴益格
注册地址:武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座八楼
邮编:430013
电话:027-82814094
传真:027-82816985
E-mail:daxincpa@public.wh.hb.cn
联系人:张欣杨昕
四、中联建设装备股份有限公司对深圳金北圣投资有限公司2062万元债权的演变
1998年12月1日,中联建设第一届第八次董事会决议以2062万元的价格收购深圳金北圣投资有限公司持有的北海中鼎股份有限公司36.43％的股权。北海中鼎股份有限公司是于1993年4月经广西壮族自治区股份制联审小组审查同意,经桂体改股字[1992]42号文批准成立的定向募集股份公司。注册资本为4108万元,注册地址:北海市北海大道中龙公寓;经营范围:房地产开发、建筑材料、化工产品及原料,电子产品、机电产品等。
中联建设与北海中鼎股份有限公司第一大股东深圳金北圣投资有限公司于1998年11月12日在京签订《北海中鼎股份有限公司股份转让合同》。中联建设以1.38元/股受让深圳金北圣投资有限公司持有的北海中鼎股份公司36.43％的股份。规定以深圳市资产评估事务所深资综评报告[1998]第041号资产评估报告评估的净资产为准(评估基准日98年9月30日),总资产为89,243,200元,总负债为32,641,800元,净资产为56,601,400元,转让价款为2062万元,该款项已于1998年12月底以前支付完毕。
由于中联建设收购此股权已经广西壮族自治区体改委(桂体改股字[1999]2号)批准,中联建设在1998年、1999年两年的财务报告中均将该收购款列作长期投资核算。但中联建设在支付完毕收购款,办理股权过户手续过程中,因深圳金北圣投资有限公司涉及深圳市“5.17”特大经济案件,深圳市公安局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第117条规定,对深圳金北圣投资有限公司在北海中鼎股份有限公司36.43％的股权,自1999年10月20日起予以冻结,冻结期间不得转让、过户、抵押。
根据《北海中鼎股份有限公司股份转让合同》第九条第二款,甲方(深圳金北圣)违反本合同给乙方(中联建设)造成损失,应向乙方承担赔偿责任,甲方违约行为导致本合同无法履行或履行不必要时,乙方有权解除合同,并有权要求甲方返还转让价款。中联建设于2000年8月17日召开董事会,应出席会议董事9人,实际出席会议5人。经与会董事讨论,决定解除《北海中鼎股份有限公司股权转让合同》,收回投资款,并调整收购北海中鼎股份有限公司股权投资款会计核算科目,将此股权收购款2062万元转列在对深圳金北圣投资有限公司的其他应收款中核算。
中联建设于98年10月1日起实际受让深圳金北圣投资有限公司持有的北海中鼎股份36.43％的股权,出资总额2062万元,以中鼎股份9月30日报表为基准计入投资成本17,752,888.87元,股权投资差额2,867,111.13元,按十年平均摊销。经湖北大信会计师事务所审计(鄂信业字[1999]131号),98年10-12月共摊销股权投资差额71,677.78元,对北海中鼎股份98年10-12月实现净利润按股权比例计算投资收益为547,004.51元,故98年实现投资收益为475,326.79元;98年期末对北海中鼎长期投资帐面价值为21,095,326.79元。1999年经湖北大信会计师事务所审计(鄂信业字[2000]140号),以1999年北海中鼎股份实现的净利润按股权比例计算投资收益为-489,132.08元,摊销股权投资差额286,711.12元,故1999年实现投资收益为-775,843.20元,99年末长期股权投资帐面价值为20,319,483.59元。2000年中报,经湖北大信会计师事务有限公司审计(鄂信业字[2000]232号),因前述事由,对长期投资核算进行了会计差错更正,将长期股权投资——北海中鼎帐面价值20,319,483.59元,更正为其他应收款———金北圣2062万元。
五、本次转让的根本目的
1998年中联建设第一届第八次董事会决议收购深圳金北圣投资有限公司持有的北海中鼎股份有限公司36.43％的股权后,由于本报告第四部分所述原因,中联建设与金北圣投资有限公司的股权转让合同已无法履行。同时由于北海房地产市场持续低迷,市场竞争激烈,根据历年审计情况,收益不稳定,亦使股权转让已无履行必要。鉴于以上情况,为改善中联建设资产质量,维护公司和投资者的利益,经与控股股东中联实业股份有限公司协商,中联建设董事会讨论决定,将中联建设对深圳金北圣投资有限公司的预付投资款2062万元以历史成本转让给中联实业股份有限公司,转让价款2062万元。
六、独立财务顾问意见
(一)假设前提
本独立财务顾问报告对本次出售发表意见,是建立在下列假设前提之上的。
1、本次出售不存在其他障碍,能够如期完成。
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化。
3、中联建设及深圳金北圣投资有限公司所在地区的社会环境无重大变化。
4、中联建设的公司章程、内部基本管理制度、主要高级管理人员无重大变化。
5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
(二)对本次转让的评价
1、合法性
(1)对于本次转让,中联建设已于2000年8月17日召开董事会决议通过,中联建设并与中联实业于2000年8月17日签署了《资产转让合同》。此债权的转让亦已通知债务人深圳金北圣投资有限公司,符合法律规定。
(2)本次转让所涉及的债权为中联建设对深圳金北圣投资有限公司股权转让款2062万元的财产返还请求权,目前中联建设对该债权享有完全的、排他的权利,该债权未设置任何第三者权益。
2、必要性
因1998年11月12日签署的《北海中鼎股份有限公司股份转让合同》所涉及的股权被依法冻结,无法过户至本公司名下,导致该合同履行不能。同时,北海中鼎股份所在地北海市房地产市场竞争激烈,市场持续低迷,股权所涉及的对象收益欠佳,无法达到中联建设最初投资目的,导致合同已无履行必要。另外,因中联实业股份有限公司具有一定的经济实力,而深圳金北圣投资有限公司涉及“5.17”经济案件,其债权的可收回程度具有不可预见性。将该债权转让给中联实业,债权的可收回性得到了一定的保障,并且收回时间确定,可以迅速盘活沉淀资金,降低财务风险,为日后的经营发展奠定良好的基础。
3、公平性
本次转让是中联建设与第一大股东中联实业之间的关联交易,对于非关联股东权益的保护有以下几个方面:
(1)本次转让方案是根据法律、法规和中联建设公司章程的规定作出的,方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则;
(2)本次转让价格的确定是以1998年中联建设支付完毕的预付投资款为依据,以历史成本为原则,不低于当初的预付投资款金额;
(3)本次转让须经股东大会决议通过后生效,股东大会就本次转让进行表决时,关联股东中联实业将遵守回避制度,由非关联股东对本次转让的具体事宜进行独立表决,以保护非关联股东的权益。
七、提请中联建设股东及潜在投资者注意的问题
1、本次转让债权的结算方式为:在债权转让生效后,九十日内分笔支付,支付方式为现金或经有证券从业资格的评估机构评估并经售买双方确认的资产。价款的结算方式将直接影响到中联建设的现金流量或资产状况,若有相应非现金资产的置换,则需要对其逐步开展经营,效益的提高尚须一段时间的整合方能体现出来。
2、本次转让的交易金额超过中联建设1999年经审计净资产的5％,故本次交易尚须股东大会决议通过后方可实施。
3、我国证券市场目前尚处于发展过程中,股票价格偏离其内在价值的状况在所难免,投资中联建设的风险与收益并存,广大投资者必须正视这种风险与收益的关系。
八、备查文件
1、中联建设第一届第八次董事会会议决议;
2、中联建设2000年8月17日董事会会议决议;
3、中联建设股份有限公司公司章程;
4、中联建设股份有限公司1998年年报、1999年年报、2000年中报;
5、深圳金北圣投资有限公司与中联建设1998年11月12日签署的《北海中鼎股份有限公司股份转让合同》;
6、中联建设与中联实业2000年8月17日签署的《资产转让合同》。
湖北大信会计师事务有限公司
2000年8月19日
