证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2020-057
渤海水业股份有限公司
关于拟收购控股子公司少数股东 45%股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股子公司，公司持股 55%，嘉诚环保的另一方股东为李华青女士，持股 45%。
经与李华青女士协商，公司或全资子公司拟以现金收购方式收购李华青女士持有的嘉诚环保 45%股份，交易价格为 374,453,628.38 元。本次交易完成后，公司将持有嘉诚环保 100%股份。
2、李华青女士为公司持股 5%以上的股东，同时担任公司的董事，根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了关联交易。
鉴于目前本次交易尚未完成国有资产管理部门审核工作，因此暂不将本议案提交股东大会审议，公司将在取得相关国有资产管理部门审核后提交股东大会审议。
3、公司于 2020 年 7 月 28 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关
于拟收购控股子公司少数股东 45%股份暨关联交易的议案》，议案表决结果为 8票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事李华青在本议案的审议中回避表决。公司的独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
姓名 李华青
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 13292619730808****
住所 河北省石家庄市
通讯地址 河北省石家庄市裕华区东岗路 75 号****
境外居留权 无
2、李华青女士持有公司 5.85%的股份，同时担任公司的董事，与公司存在关联关系。
3、李华青女士不是失信被执行人，未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
1、标的名称：嘉诚环保工程有限公司
2、成立日期：2005 年 3 月 11 日
3、注册地点：石家庄市裕华区槐安东路 162 号绿源大厦
4、法定代表人：李华青
5、注册资本：25000 万元人民币
6、经营范围：环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及评价、环境设备及产品的生产销售、机电产品仪器、仪表、环保材料的销售；市政工程的设计与施工；清洁服务；环保工程设计施工；环保工程技术服务；水处理技术咨询、技术服务；水处理工程的设计、施工；水污染治理工程；大气污染治理工程；环保设施运营管理；建筑工程设计、施工；绿化工程设计、施工；河道景观工程的设计与施工；道路桥梁的设计与施工；机械设备的研发、销售；建筑工程劳务分包；管道及配套设施、非开挖管道工程、河道工程的技术开发、技术服务、租赁、技术咨询、建设、施工、疏通、修复、检测、维护；水下作业机器人、水下救捞设备的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、本次交易前，本公司、嘉诚环保与李华青女士股份关系如下图所示：
8、主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，嘉诚环保的资产总额为
3,663,431,128.16 元，负债总额为 2,744,327,785.33 元，归属于母公司股东权益
832,119,174.18 元，2019 年 1-12 月，嘉诚环保的营业收入为 643,133,360.40 元，
利润总额为 15,463,576.01 元，归属于母公司所有者的净利润为 11,501,323.58 元。以上均为经审计数。
9、嘉诚环保公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
10、嘉诚环保未进行过信用评级，未被列入失信被执行人名单。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2020]第 000551 号
《资产评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，被评估单位股东所有者权益为 8.32
亿元，资产法评估值为 8.42 亿元，收益法评估值为 13.48 亿元。
本次交易标的为嘉诚环保 45%股权，对应资产法评估值的价值为 3.79 亿元，
对应收益法评估值为 6.07 亿元。
经双方协商一致，本次交易价格为嘉诚环保 2019 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司所有者权益的 45%，即 374,453,628.38 元，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：渤海水业股份有限公司
乙方：李华青
1、双方一致同意，标的资产的交易价格为 2019 年 12 月 31 日标的公司经审
计的归属于嘉诚环保所有者权益的 45%，即 374,453,628.38 元。
2、协议生效后 15 个工作日内，甲方向乙方一次性支付股权转让交易价款150,000,000.00 元。
3、甲方向乙方支付第 2 条所述款项后 5 个工作日内，乙方将股权变更登记
所需手续提供给甲方，并配合甲方完成标的资产的变更登记。
4、甲方于协议生效后 2 个月内，向乙方一次性支付剩余股权转让款224,453,628.38 元。本条所述股权转让款，自完成标的公司 45%股权工商变更之日起开始计算利息，以 224,453,628.38 元为基数，按照本合同签订日中国人民银行公布的同期同档次金融机构人民币贷款基准利率计算利息。
5、乙方收到第 4 条所述股权转让款后 5 个工作日内，向甲方提供
100,000,000.00 元借款，借款期限不超过 6 个月，利率为本合同签订日中国人民银行公布的同期同档次金融机构人民币贷款基准利率。
6、本协议自下列条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本协议经双方签署已告成立；
（2）甲方股东大会审议批准本次交易；
（3）甲方所属国有资产监督管理部门批准本次交易；
（4）标的公司股东会审议批准本次交易。
7、甲方违反本协议或补充协议的约定，延迟向乙方支付应付款项的，每延迟一日，甲方应以应付未付金额为基数，按万分之五的标准，向乙方支付违约金。
8、若因乙方原因，导致未在本协议约定的期限内完成标的公司 45%股份的工商登记，视为乙方违约，每延迟一日，乙方应以现金对价款为基数，按万分之五的标准，向甲方支付违约金。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易经公司股东大会审议通过后，授权公司董事长签署本次交易及融资的各项文件。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次收购嘉诚环保 45%股份完成后，嘉诚环保将成为公司的全资子公司，有利于公司对环保板块业务的整合，优化公司的产业结构，降低公司的融资成本，提升公司的核心竞争力和整体的盈利能力，为公司的发展战略奠定更加坚实的基础。本次受让控股子公司股份事项不会对公司经营和财务状况产生不利影响，也
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年初至本公告披露日，公司与李华青女士未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、关于本次交易的事前认可意见
公司独立董事认为：本次收购嘉诚环保 45%股份事项，对公司未来的发展具有积极意义，有利于公司对环保业务的整合，有利于提升公司的整体竞争力。本
次交易的最终交易价格为嘉诚环保 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所
有者权益的 45%，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、关于本次交易的独立意见
公司独立董事认为：公司本次拟收购嘉诚环保 45%股份，有利于公司环保业务的整合与发展，可进一步提升公司的竞争力。由于公司已持有嘉诚环保 55%的股份，已于 2017 年 2 月将其纳入合并报表范围内，经双方协商一致，本次交
易的最终交易价格为嘉诚环保 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者
权益的 45%，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。
十、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议审议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2020 年 7 月 28 日
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