中联建设装备股份有限公司董事会
关于转让债权给中联实业股份有限公司的公告
为改善本公司资产状况,维护公司和投资者的利益,经与大股东中联实业股份有限公司商议,2000年8月17日,本公司董事会讨论决定,将本公司收购北海中鼎股份有限公司的36.43％股权形成的债权转让给中联实业股份有限公司。现把本次债权转让的情况公告如下:
1、本次交易的时间、地点和目的
为改善本公司资产状况,维护公司和投资者的利益,本公司于2000年8月17日在北京与中联实业股份有限公司签订了资产转让合同,将因收购北海中鼎股份有限公司36.43％股权形成的对深圳市金北圣投资有限公司的债权转让给中联实业股份有限公司。
2、协议有关各方的基本情况
(1)中联实业股份有限公司注册资金20600万元,注册地深圳市福田区深南东路新闻大厦法定代表人周敏敏经营范围为兴办实业投资,物资供销等。该公司持有本公司73％的股权,为本公司控股股东。
(2)北海中鼎股份有限公司注册资金4108万元,注册地北海市北海大道中龙公寓法定代表人李春来经营范围为房地产开发(二级),建筑材料、化工产品和原料等的销售等
(3)本公司注册资金8250万元,注册地北京市西城区西直门内法定代表人赵文寿经营范围为起重机的生产和销售
3、本公司转让的债权的基本情况
北海中鼎股份有限公司为广西区北海市一家以从事房地产开发业务为主,兼营建筑材料和化工产品销售的企业。1998年12月1日,本公司董事会决议以2062万元的价格收购深圳市金北圣投资有限公司持有的北海中鼎股份有限公司36.43％的股权。但此后在办理北海中鼎股份有限公司股权过户手续的过程中,由于深圳市金北圣投资有限公司涉及深圳市特大经济案件,其所持有北海中鼎股份有限公司36.43％的股权被深圳市公安局冻结,致使北海中鼎股份有限公司36.43％的股权不能过户至本公司名下。2000年8月17日,本公司董事会通过决议,将此项收购款挂列为本公司对深圳市金北圣投资有限公司的应收款,同时决定将此项应收款以历史成本价转让给中联实业股份有限公司。
4、董事会关于本次交易对上市公司影响的意见
董事会认为本公司所收购的北海中鼎股份有限公司股权作为长期投资,占本公司净资产的20％,两年来收益甚微,且该股权存在问题,本公司此次把收购款作为债权转让给大股东,减少了公司资产面临的风险,提高了公司资产质量,有利于公司进一步改善经营状况。
5、湖北大信会计事务有限公司所关于本次交易的意见
湖北大信会计事务有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问意见,认为本次关联交易定价合理,交易行为真实,有利于改善上市公司的资产质量,且未有损害中小股东的利益。
6、本次交易的定价政策、交易金额及支付方式
本次交易的定价以本公司投资的历史成本为计价原则,金额为人民币二仟零陆拾贰万元。自资产转让合同生效之日起九十日内,中联实业股份有限公司分笔向本公司支付价款,支付方式为现金或经有证券业资格的评估机构评估并经本公司确认的资产。涉及本次交易的税费由双方按国家的法律法规规定交纳,国家没有规定的,双方各交纳一半。
7、本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。
8、本次出售资产所得款项将用于公司业务的继续经营。
9、本公司此次转让应收款给大股东中联实业股份有限公司为关联交易,关联董事回避了表决。此次交易须经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的表决权。
10、备查文件
(1)本公司董事会关于收购北海中鼎股权的会议决议;
(2)本公司2000年8月17日董事会会议决议;(3)本公司1998年、1999年年报;
(4)本公司与深圳市金北圣投资有限公司于1998年11月签订的《北海中鼎股份有限公司股权转让合同》;
(5)本公司与中联实业股份有限公司于2000年8月签订的《资产转让合同》;
(6)湖北大信会计师事务有限公司为本次关联交易出具的独立财务顾问意见;
(7)本公司章程。
特此公告。
中联建设装备股份有限公司董事会
二OOO年八月十七日
