000597 深市 东北制药

    东北制药集团股份有限公司投融资管理制度

  （本制度经公司第八届董事会第六十一次会议审议通过，拟经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过后生效）

                              第一章 总则

    第一条 为规范东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）投融资行为，
降低投融资风险，提高投资收益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司的具体情况制定本制度。

    第二条 本制度中的“投资”是指公司将货币资金或经资产评估或估价后的房屋、
机器、设备、物资等实物，专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，为获取未来收益的行为。

  投资包括但不限于下列类型：

  （一）公司独立出资兴办的企业或经营项目；

  （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

  （三）参股其他境内、外独立法人实体；

  （四）收购其他境内、外独立法人实体；

  （五）经营资产委托经营或与他人共同经营；

  （六）其他投资行为。

  不包括各种股票、债券、基金、分红型保险等委托理财投资事项。

    第三条 本制度中的“融资”是指发行股票、发行债券、发行中期票据、短期融
资券、长期贷款、短期贷款等方式获得资金的行为。

    第四条 投资行为应遵循的基本原则：

  （一）符合国家有关法规及产业政策；

  （二）符合公司发展战略和产业规划要求；

  （三）有利于形成公司的支柱产业和有市场竞争力的产品；


  （四）有利于公司的可持续发展，并有预期的投资回报。

    第五条 本制度适用于公司及其下属控股子公司的上述投融资行为。

                  第二章 投资项目的审批权限及决策程序

    第六条 公司总经理办公会议有权决定公司一年以内单个及单笔项目投资额在最
近一期经审计净资产1%以内及累计投资额在最近一期经审计净资产10%以内的对外投资事项。决策程序为，公司相关职能部门起草投资方案，总经理办公会议研究通过后，报董事会备案。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：

  除公司总经理办公会议有权审议的对外投资外，公司董事会有权决定公司的对外投资事项金额如下：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30%以下；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下；

  （四）交易成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以下；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  决策程序为，总经理办公会议拟定投资方案，经董事会批准后实施。其中，涉及购买资产时应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的应当组织有关专家、专业部门进行评审，提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第八条 公司投资的决策程序：

  （一）公司对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交总经理办公会议研究；需要经股东大会审议批准的，由董事会报股东大会审议；


  （二）重大投资事项需经董事会战略委员会进行讨论并提交董事会审议；

  （三）按本制度规定的审批权限履行审批程序；

  （四）管理层根据审批结果负责组织实施。

    第九条 公司下属子公司的投资，根据公司对其投资金额及参股比例，折算后按
上述审批权限形成相应的决策意见。

    第十条 投资如果属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策程序执
行。

                    第三章 投资管理的范围及组织机构

    第十一条 公司投资管理的范围包括：

  （一）投资项目的申报、审查与评估、审批；

  （二）编制公司投资预算；

  （三）协调投资项目的筹资；

  （四）监控和协调项目实施；

  （五）组织项目验收和投产运营考核评价；

  （六）总结投资经验以及对投资的监控管理；

  （七）公司其他投资管理事项。

    第十二条 公司相关业务部门行使投资管理职能，对所属分、子公司的投资、生
产经营活动进行指导、管理、监督和控制。

    第十三条 公司总经理办公会议、董事会、股东大会为公司投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。

    第十四条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目
的分析和研究，为决策提供建议。

    第十五条 公司财务部负责审核投资项目的效益评估、筹措投资资金、协助办理
出资手续等。

    第十六条 公司董事会根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规
定，及时履行信息披露义务。

    第十七条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

                          第四章 融资审批程序


    第十八条 发行股票、债券、中期票据或短期融资券等方案，由董事会提出并经
审议通过后，报股东大会批准。

    第十九条 公司贷款的审批权限规定如下：

  （一）短期贷款：根据公司经营状况及财务预算，董事会决定公司年度短期贷款总额度范围，并授权董事长批准在此范围内短期贷款转期和新增短期贷款；

  （二）长期贷款：根据公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算，董事会决定公司长期贷款额度，由董事会授权董事长审批。

                              第五章 附则

    第二十条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数。

    第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。

    第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。

    第二十三条 本制度由董事会负责解释。

                                      东北制药集团股份有限公司董事会

                                                  2021 年 11 月 1 日