证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2021-053
东北制药集团股份有限公司
关于持股5%以上股东及一致行动人
拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告
公司持股 5%以上股东东北制药集团有限责任公司及一致行动人沈阳盛京金控投资集
团有限公司保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1.持股 5%以上股东东北制药集团有限责任公司及一致行动人沈阳盛京金控
投资集团有限公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司股份合计 254,865,083 股，占公司总股本的 18.91%。
2.在本次公开征集所规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构批准方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2021 年 6 月 18 日，东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或
“公司”）收到《东药集团、盛京金控集团关于拟通过公开征集受让方的方式协议转让东北制药股份告知函》。公司持股 5%以上股东东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药集团”）及一致行动人沈阳盛京金控投资集团有限公司（以下简称“盛京金控集团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持东北制药股份。具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于持股 5%以上股东及一致行动人拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2021-052）。
2021 年 6 月 20 日，公司收到《东药集团、盛京金控集团关于拟协议转让东
北制药股份公开征集受让方告知函》。本次协议转让事项公开征集受让方，具体内容如下：
一、协议转让涉及的股份数量和价格
（一）转让股份数量
东药集团与盛京金控集团为一致行动人，最终控制人均为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会。二者本次拟转让股份合计 254,865,083 股，占东北制药总股本的 18.91%。其中，东药集团拟转让所持东北制药股份 210,838,084 股，占东北制药总股本的 15.64%；盛京金控集团拟转让所持东北制药股份44,026,999 股，占东北制药总股本的 3.27%。
（二）股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
1.提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
2.最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
最终转让价格将在公开征集各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权监督管理办法》综合考虑各种因素确定。
本次股份转让完成前，如果东北制药发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
二、意向受让方的征集条件
（一）资格条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次股份转让意向受让方的征集条件如下：
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，意向受让方或其实际控制人有效存续三年以上，且最近三年无重大违法违规行为，具有社会责任感和良好的商业信誉，不得有证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒，同时未被人民法院列入失信名单；
2.意向受让方最近三年连续盈利，最近一年合并资产总额不低于 300 亿元，
资产负债率不超过 60%；
3.意向受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
4.遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，承诺消除和避免同业竞争，不损害上市公司和股东的合法权益；
5.意向受让方及其实际控制人应具有管理实体企业及上市公司的经验，具有明晰的经营发展战略，具备促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，具有促进产业发展及产业整合的能力，能够维护上市公司资产及业务完整性，保证上市公司稳定持续发展；
6.意向受让方诚信水平较高，资金实力较强，资金来源合法、可靠，商业信用良好，保证能够按照《股份转让协议》约定的时间足额支付股份转让价款；
7.意向受让方应就本次受让股份履行了必要的决策程序；
8.法律法规规定的其他条件。
（二）承诺事项
1.意向受让方应承诺受让股份后，不改变东北制药的注册地及公司名称；
2.意向受让方应承诺报名时向沈阳联合产权交易所有限责任公司指定的账户交付 5000 万元报名保证金；
3.意向受让方应承诺自被确定为受让方并签订《股份转让协议》之日起 5
个工作日内支付转让价款总额的 30%作为履约保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。报名保证金（不计利息）自动充抵该笔款项之一部分；
若意向受让方因自身原因未履行上述承诺，应承担相关违约责任；
4.本次股份转让如未获得国有资产监督管理机构批准，则双方终止交易，双方均不承担相关违约责任；
5.意向受让方应承诺符合征集条件要求的资格条件。
三、意向受让方报名相关事项
本次公开征集意向受让方的公开征集期为 10 个交易日，即 2021 年 6 月 21
日至 2021 年 7 月 2 日。意向受让方应于公开征集期内通过递交受让申请并缴纳
报名保证金的方式完成报名。
（一）递交受让申请
1.意向受让方如有受让意向且符合上述条件的，请于 2021 年 7 月 2 日 19:00
前向沈阳联合产权交易所有限责任公司现场提交合法、合规、符合格式的文件和资料。沈阳联合产权交易所有限责任公司不接收任何迟于该时间提交的文件和资料。
2.递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的材料分为“受让申请和方案”、“资格证明材料”、“承诺函”（资料如为复印件的，需加盖法人公章）。
（1）受让申请和方案
意向受让方应明确提出受让东北制药 18.91%股份的申请和方案。
受让方案应至少包括如下内容：
①有效报价（___元/股），报价精确到 0.01 元；
②逐项对符合意向受让方资格条件进行说明并提供相关证明文件；
③综合实力、受让意图、资金来源、确保受让资金到位的措施，对东北制药未来发展的规划、融资支持、促进东北制药持续发展的方案。
（2）资格证明材料
①最新营业执照复印件；
②简介（包括但不限于基本情况及历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、对外投资情况等）；
③现行有效的公司章程；
④最近三年的财务报告或财务报表；
⑤最近三年无重大违法违规行为的说明；
⑥内部决策程序文件；
⑦报名保证金转账凭证；
⑧递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
（3）承诺函
意向受让方应就“意向受让方的征集条件”中“承诺事项”所列内容出具承诺函。
（二）缴纳报名保证金
意向受让方应在提交受让申请文件前向沈阳联合产权交易所有限责任公司指定的银行账户汇入报名保证金，报名保证金金额为 5000 万元，账户信息如下：
账户名：沈阳联合产权交易所有限责任公司
开户行：中国民生银行沈阳分行
账 号： 60139 9598
汇款时注明意向受让方的名称全称和“申请受让东北制药股份报名保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致。
（三）补充说明
1.上述申请文件以 A4 纸张装订成册，加盖公章，一式 7 份，所有成册文件
应当骑缝加盖意向受让方的公章。全部材料单独密封提供。文件一经提交即不可撤销，不予退还。上述材料须现场送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。
2.在接收意向受让方递交的申请材料后、征集期届满前，东药集团、盛京金控集团有权要求意向受让方补充提供本次征集相关的补充材料。
3.意向受让方未按规定缴纳报名保证金、未能在提交申请文件时一并提交报名保证金的转账凭证，视为未报名。在确定最终受让方后，报名保证金自动转为支付对价款，其余意向受让方的报名保证金将在评审工作结束后的 10 个工作日内予以全额退还（不计利息）。
4.若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的报名保证金和履约保证金不予退回。
5.本次股份转让相关报名等工作由东药集团、盛京金控集团委托沈阳联合产权交易所有限责任公司全权负责，由此产生的相关费用按照相关法律法规的规定由双方各自承担。
（四）联系方式
材料接收地址：辽宁省沈阳市沈河区奉天街 328 号 3 楼 305 室
联系人：李华强
联系电话：024-22566133、13324067788
本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何就东北制药经营管理情况相关的咨询。
联系时间：工作日 9:00—11:30，13:00-17:00
四、受让方的确定方式
在本次公开征集期满后，成立评审工作小组对符合条件的各意向受让方提交文件进行审核、评定并选定受让方。经综合考虑意向受让方报价、综合实力等各项因素的基础上评选确定一名受让方，该受让方应及时与东药集团、盛京金控集团签署股份转让协议，该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构审批通过为生效条件。
五、本次股份转让不确定性的风险提示
在本次公开征集所规定的期限内，东药集团、盛京金控集团是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构批准方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。
公司将密切关注本次公开征集转让事宜的进展情况，按照相关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 20 日
查看PDF原文
