东北制药集团股份有限公司董事会
关于
江西方大钢铁集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称： 东北制药集团股份有限公司
上市公司住所： 沈阳经济技术开发区昆明湖街
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 东北制药
股票代码： 000597
董事会报告签署日期：2020 年 9 月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：东北制药集团股份有限公司
上市公司办公地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8 号
联系人：蔡洋
联系电话：024-25806963
传真：024-25806400
收购人：江西方大钢铁集团有限公司
收购人住所：江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
收购人办公地址：江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
独立财务顾问名称：东方证券承销保荐有限公司
独立财务顾问办公地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际中心北翼
15 层
联系人：张蓝天、刘文
联系电话：021-23153888
董事会报告签署日期：2020 年 9 月 6 日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事魏海军先生、黄成仁先生和敖新华先生在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式...... 2
董事会声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 序 言 ...... 7
第二节 本公司基本情况...... 8
一、公司概况 ...... 8
二、公司股本情况...... 12
三、前次募集资金的使用情况 ...... 13
第三节 利益冲突 ...... 15
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 15二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量
及最近六个月的交易情况 ...... 15三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职
情况...... 15四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 . 17五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交
易情况...... 17
六、董事会对其他情况的说明 ...... 19
第四节 董事会建议或声明 ...... 20
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 20
二、董事会建议 ...... 30
三、独立财务顾问建议...... 31
第五节 重大合同和交易事项 ...... 34一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响
的重大合同 ...... 34二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影
响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为...... 34三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收
购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形...... 34四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关
的谈判...... 34
第六节 其他重大事项...... 35
一、其他应披露信息...... 35
二、董事会声明 ...... 36
三、独立董事声明...... 37
第七节 备查文件 ...... 38
释 义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
东北制药、上市公司、公司、 指 东北制药集团股份有限公司
本公司
方大钢铁、收购人 指 江西方大钢铁集团有限公司
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司，收购人江西方大钢铁集团
有限公司之一致行动人
方大钢铁及其一致行动人、收 指 江西方大钢铁集团有限公司及其一致行动人辽宁方大
购人及其一致行动人 集团实业有限公司、方威、黄成仁、敖新华
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
江西方大钢铁集团有限公司拟向除收购人江西方大钢
铁集团有限公司及其一致行动人以外的东北制药全体
本次要约收购、本次收购 指 股东发出部分收购要约，计划收购合计135,150,172股东
北制药股份，对应股份比例为10.00%，要约收购价格为
6.59元/股的行为
本报告、董事会报告 指 《东北制药集团股份有限公司董事会关于江西方大钢
铁集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司
要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司
要约收购报告书摘要》
要约收购提示性公告 指 就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
东方证券承销保荐有限公司针对本次要约收购出具的
独立财务顾问报告 指 《东方证券承销保荐有限公司关于江西方大钢铁集团
有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之独立
财务顾问报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司、中国登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
记结算深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《东北制药集团股份有限公司章程》
独立财务顾问、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司。
最近三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
第一节 序 言
2020 年 8 月 11 日，东北制药收到控股股东之一致行动人方大钢铁发来的《东
北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于 2020 年 8 月 12 日公告了
《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》《东北制药集团股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2020 年 8 月 21 日，公司公告了《东北制药集团股份有限公司要约收购报告
书》《中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告》《北京德恒律师事务所关于<东北制药集团股份有限公司要约收购报告书>法律意见》。根据《要约收购报告书》，本次要约收购的收购编码为“990069”。
东方投行接受本公司董事会委托，担任方大钢铁本次要约收购的被收购人东北制药的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）被收购公司基本情况
公司名称 东北制药集团股份有限公司
英文名称 Northeast Pharmaceutical Group Co.,Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 东北制药
股票代码 000597
统一社会信用代码 91210100243490227Y
注册资本 1,351,501,713 元
法定代表人 魏海军
注册地址 沈阳经济技术开发区昆明湖街
办公地址 辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8 号
邮编 110027
电话 024-25806963
传真 024-25806400
电子邮件 dshbgs@nepharm.com.cn
公司网站 www.nepharm.com.cn
联系人 蔡洋
原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品制造，
液体消毒剂制造和销售（以上经营范围按生产许可证规定项目及地
址从事生产经营活动），医药中间体副产品、化工产品（不含危险
经营范围 化学品）、化妆品制造，医药新产品开发、技术咨询服务、成果转
让，污水处理、环保技术服务、环保技术咨询，金属材料销售，厂
房、设备租赁，包装材料制造和销售，自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1.公司的主营
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