000597 深市 东北制药

  证券简称：东北制药                                证券代码：000597.SZ
        东北制药集团股份有限公司

            要约收购报告书

上市公司名称：      东北制药集团股份有限公司

股票上市地点：      深圳证券交易所

股票简称：          东北制药

股票代码：          000597.SZ

收 购 人 ：        江西方大钢铁集团有限公司

  住 所 ：          江西省南昌市青山湖区东郊南钢路

收购方财务顾问：

                      签署日期：2020年 8 月


                  特别提示

    本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次要约收购的收购人为方大钢铁。截至本报告书签署之日，方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司 390,106,396 股股份，占上市公司股份总数的28.86%。本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北制药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团巩固对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的，并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。

    2、本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 135,150,172 股，占东北制药已发行股份总数的 10.00%，要约价格为 6.59 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
    3、本次要约收购完成后，方大钢铁及其一致行动人最多合计持有东北制药525,256,568 股股份，占东北制药已发行股份总数的 38.86%，东北制药将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

    4、要约收购报告书公告前，方大钢铁已将 178,127,926.70 元（相当于本次
要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。中登公司深圳分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

    5、本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2020 年 8 月 24
日起至 2020 年 9 月 22 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2020
年 9 月 18 日、2020 年 9月 21 日、2020 年 9月 22日），预受股东不得撤回其对
要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。

    6、本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股。


          本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称            东北制药集团股份有限公司

股票上市地点              深圳证券交易所

股票简称                  东北制药

股票代码                  000597.SZ

    截至本报告书签署之日，东北制药股本结构如下：

            股份种类                    股份数量（股）        占比（%）

      限售条件流通股/非流通股                      101,251,527            7.49

        无限售条件流通股                        1,250,250,186          92.51

              合计                              1,351,501,713          100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称      江西方大钢铁集团有限公司

住所            江西省南昌市青山湖区东郊南钢路

通讯地址        江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号

三、收购人关于本次要约收购的决定

    2020 年 8 月 9 日，方大钢铁的股东方大集团作出股东决定，通过本次要约
收购方案及相关事宜。
四、要约收购的目的

    本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北制药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的，并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。


    本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止东北制药的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份的说明

    截至本要约收购报告书签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未来 12 个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。此外，根据东北
制药 2019 年 9 月 27 日披露的《2019 年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，
该次非公开发行股票数量不超过上市公司发行前总股本的 20%，即不超过180,945,326 股（含 180,945,326 股）（未除权），收购人的一致行动人方大集团承诺认购的股票数量为不低于该次非公开发行股票最终发行数量的 10%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

    若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况

    本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

    股份种类          要约价格        要约收购数量    占东北制药已发行股
                      （元/股）          （股）            份的比例

 无限售条件流通股            6.59      135,150,172            10.00%

    若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

    要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数135,150,172 股，则方大钢铁按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 135,150,172 股，则方大钢铁按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：方大钢铁从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（135,150,172 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分
公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、本次要约收购价格及其计算基础

    1.本次要约收购价格

    本次要约收购的要约价格为 6.59 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要
公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

    2.计算基础

    依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

    （1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，东北制
药股票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.49 元/股。收购人在此价格基础上溢价 20%开展要约收购，价格为 6.59 元/股。

    （2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，收购人及其一
致行动人曾于 2020 年 5 月 25 日至 2020 年 6 月 23 日期间进行过要约收购，价
格为 5.19 元/股。另外，收购人于 2020 年 7 月 29 日通过集中竞价交易方式合计
增持 2,872,500 股，买入最高价为 5.40 元/股。根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以 6.59 元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
八、要约收购资金的有关情况

    基于本次要约价格 6.59 元/股、拟收购数量为 135,150,172 股的前提，本次
要约收购所需最高资金总额为人民币 890,639,633.48 元，收购人方大钢铁已将178,127,926.70 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受
要约股份的过户及资金结算手续。

    本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：

    “1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

    2．本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。”
九、要约收购期限

    本次要约收购期限共计 30个自然日，要约收购期限自 2020 年 8 月 24 日起
至 2020 年 9 月 22 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2020 年 9
月 18 日、2020 年 9 月 21 日、2020 年 9 月 22 日），预受股东不得撤回其对要
约的接受。

    在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

    （一）收购人财务顾问

    名称：中国银河证券股份有限公司

    地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C座

    联系人：刘茂森、曾恺、马宏原、刘家琛

    电话：010-66237512

    （二）收购人法律顾问

    名称：北京德恒律师事务所

    地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B座 12 层


    负责人：王丽

    联系人：李哲、侯阳

    电话：010-52682888
十一、要约收购报告书签署日期

    本报告书于 2020 年 8月签署。


                收购人声明

    1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《17 号准则》及其
他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

    2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在东北制药拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披