内蒙古宏峰实业股份有限公司1998年度配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商:联合证券有限责任公司
副主承销商:内蒙古自治区证券公司
股票名称:内蒙宏峰
股票代码:0594
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:向全体股东配售7557.12万股。
配售价格:每股人民币5元
配售比例:10:8比例配售
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经内蒙古宏峰实业股份有限公司(以下简称本公司)1998年2月13日召开的第三届董事会第十一次会议通过,并由1998年3月20日召开的一九九七年度股东大会作出决议,通过本次配股方案,该方案已经内蒙古证券监督管理委员会[内证监发字]1998[76]号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]11号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:*深圳证券交易所
地址:*深圳市深南东路5045号
法定代表人:*桂敏杰
电话:*(0755)3203494
传真:*(0755)3203517
2、发行人:*内蒙古宏峰实业股份有限公司
地址:*内蒙古赤峰市三东街东段61号
法定代表人:*高建华
联系人:*路春祥、陶玉泽
电话:*0476-8341477
传真:*0476-8350648
3、主承销商:*联合证券有限责任公司
法定地址:*深圳市华强北路盛庭苑酒店B座22楼
法定代表人:*党五喜
联系地址:*上海市东大名路359号华仑宾馆5楼
联系人:*盛希泰、冯葆
电话:*(021)65462377
传真:*(021)65462376
副主承销商:*内蒙古自治区证券公司
地址:*呼和浩特市新城北街62号
法定代表人:*石治中
联系人:*包赛英、陈国柱
电话:*(0471)6935420
传真:*(0471)6922856
分销商:*三峡证券有限责任公司
地址:*湖北省宜昌市滨湖路2号
法定代表人:*邓贵安
联系人:*周晖
电话:*(027)85712072
传真:*(027)85712070
4、股份登记机构:*深圳证券登记有限公司
地址:*深南东路5045号
法定代表人:*黄铁军
电话:*2083333转
传真:
5、发行人律师事务所:*包头市建中律师事务所
地址:*包头市昆区民族东路65号
经办律师:*宋建中、刘怀宽
电话:*(0472)5153690
传真:*(0472)5157821
6、审计师事务所:*中国审计事务所
地址:*北京市海淀区白石桥路甲四号
经办评估人员:*李敏、王艳芬
电话:*(010)62171006
传真:*(010)62170247
7、验证律师事务所:*北京市通商律师事务所
地址:*北京市朝外大街19号华普国际大厦714号
经办律师:*王志雄、徐洋
电话:*(010)65992255
传真:*(010)65992678
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元。
配售数量:7557.12万股。
配股价格:每股人民币5元。
2、股东配股比例:以1996年12月31日的总股本9446.40万股为基数,每10股配售8股,配售发行的新股股数为7557.12万股;若按1998年5月18日股本为基数,则为每10股配售5.714286股。
3、预计募集资金总额和发行费用:
预计本次配股可募集的资金总额为37785.6万元,扣除本次配股的有关费用,预计实际可募集资金37185万元。
4、股权登记日:1999年3月19日、除权基准日:1999年3月22日
5、此次在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的“内蒙宏峰”的全体股东享有本次配股权利。
6、本次配股前后股本结构:
本公司现有总股本132,249,600股,本次配售75,571,200股,其中:向社会公众配售的股份为26,208,000股,已由主承销商组织承销团予以包销;向国家股和法人股配售的股份49,363,200股,二者均已承诺以现金方式足额认购所应配股份。如本次配股如数认购,公司配股后的股本结构为:国家股占股份总数的27.29％,法人股占股份总数的38.03％,社会公众股占股份总数的34.68％。股份变动情况详见下表:
单位:万股
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例(％)
一、尚未流通股份
1、国有股 3608.64 2062.08 5670.72 27.29
2、法人股 5029.92 2874.24 7904.16 38.03
二、尚未流通股份合计
8638.56 4936.32 13574.88 65.32
三、已流通股份
境内上市人民币普通股
4586.4 2620.80 7207.2 34.68
其中高管股 3.276 1.872 5.148 0.025
已流通股份合计 4586.4 2620.80 7207.2 34.68
三、股份总数 13224.96 7557.12 20782.08 100.00
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
1999年3月24日至1999年4月6日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
●社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
●国家股、法人股及高管股股东在本公司证券部办理缴款手续。
3、缴款办法
●在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的“内蒙宏峰”的社会公众股股东,可按10:5.714286的比例获得本次配股权,每股价格5元,配股不足一股部分不予派发,简称“宏峰A1配”,代码“8594”.
●国家股、法人股及高管股股东缴款按本公司指定的方式办理。
社会公众股股东如在3月22日至4月6日期间办理了”内蒙宏峰“股票转托管仍在原托管券商处认购。
4、对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的社会公众股配股余额由承销商包销。
五、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕,出具验资报告并与深圳证券交易所协商后,在《证券时报》上另行公告。
2、根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知
》的有关规定,“在国务院作出新的规定前,国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。”
因此,本次配股国家股或法人股配股认购部分暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股的处理办法,按深圳证券交易所有关规定办理。
六、募集资金的使用计划
本次配股扣除发行费用后预计可募集资金37,000万元,其中24,000万元将用于偿还所欠内蒙古宏峰有色金属集团公司款项(因本公司收购内蒙古宏峰有色金属集团公司的白音诺尔铅锌矿生产经营性资产所致),13,000万元将用于国家重点建设项目———白音诺尔铅锌矿二期采选厂扩建工程。
1、偿还所欠内蒙古宏峰有色金属集团公司款项
(1)欠款原因:
本公司收购内蒙古宏峰有色金属集团公司白音诺尔铅锌矿生产经营性资产未付款所致。
(2)白音诺尔铅锌矿简况
白音诺尔铅锌矿原为内蒙古宏峰有色金属集团分公司,始建于1979年,是我国已探明的特大型铅锌矿之一。现已探明铅、锌金属储量244万吨,其中铅金属储量66万吨,锌金属储量178万吨。矿山下设二个采矿区,二个选矿厂,一个冶炼厂共五个主体生产单位,目前的采选能力为750吨/日。
铅锌是重要的工业原材料,应用比较广泛,在有色金属中的消费仅次于铜和铝,是许多重要行业不可缺少的原材料,属于国家产业政策重点支持发展的行业。
(3)本公司收购白音诺尔铅锌矿生产经营性资产简况
本公司收购白音诺尔铅锌矿的《协议书》于一九九七年十二月五日正式签字。一九九八年一月进行了资产交割,签署了资产交割单及《资产及负债移交书》,交接双方议定产权交割日为一九九八年一月一日。资产交易价值依据中国审计事务所出具的《资产评估报告》,经内蒙古自治区国有资产管理局确认为24366.38万元人民币。付款办法为:本公司在本次配股募集资金到位并办理工商变更登记后六十个工作日内一次性向出让方支付全部资产的收购欠款。如因故本次配股未能实施,本公司则按资产收购总金额分五年支付给出让方,即自1998年12月31日至2003年12月31日每年付资产收购总金额的20％给出让方,付款时间为每年的12月31日。本次资产收购情况已于1998年8月25日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会关于收购白音诺尔铅锌矿生产经营性资产的公告》。
收购白音诺尔铅锌矿后,公司收益显著增加,1998年上半年每股收益为0.204元(经审计),比去年同期的每股收益0.089元增加一倍还多,对公司股东已经产生了较好的回报;同时,此次收购也给公司的发展开辟了广阔的前景
。过去由于开采规模上不去,过去19年来仅开采出锌17万吨、铅8万吨,而白音诺尔铅锌矿已探明的储量巨大(铅锌金属量约244万吨),因此还有161万吨锌、58万吨铅没有开采。按目前的开采进度计算,还能开采约40年;二期工程完工后,可开采约20年。
2、投资白音诺尔铅锌矿二期工程
根据国家计划委员会会计原材〔1997〕1900号文《国家计委关于内蒙古自治区白音诺尔铅锌矿二期扩建工程项目建议书的批复》,白音诺尔铅锌矿二期扩建工程项目总投资为18,737万元,
