证券代码：000591 证券简称：太阳能
中节能太阳能股份有限公司
CECEP Solar Energy Co.,Ltd.
非公开发行股票
预 案
（修订稿）
二零二二年二月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行相关事项已经于2021年9月29日召开的第十届董事会第三次会议、2021年10月18日召开的公司2021年第三次临时股东大会、2022年2月16日召开的第十届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括中国节能及其控制的关联方中节能资本在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%，不高于本次非公开发行实际发行数量的45.00%，其中中国节能拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的31.27%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.55%，中节能资本拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的3.43%，不高于本次非公开发行实际发行数量的4.45%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能及中节能资本最终认购股份数由中国节能及中节能资本和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中国节能及中节能资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能和中节能资本将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的34.70%，不高于中国证监会核准发行数量上限的45.00%，其中中国节能认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的31.27%，不高于中国证监会核准发行数量上限的40.55%，中节能资本认购数量不低于中国证监会核准发行数量上限的3.43%，不高于中国证监会核准发行数量上限的4.45%。
除中国节能及中节能资本外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中国节能及中节能资本外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本预案公告日，公司总股本为3,007,098,032股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过902,129,409股（含本数）。
本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
中国节能及中节能资本均为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中国节能及中节能资本将继续按照发行底价参与认购。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、公司控股股东中国节能及其关联方中节能资本认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
6、本次非公开发行募集资金不超过600,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元；币种：人民币
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 中节能滨海太平镇 300兆瓦光伏复合发电项目 124,004.18 110,100.00
2 中节能敦煌 30兆瓦并网光伏发电项目 14,292.70 9,800.00
3 中节能贵溪流口 50MW渔光互补光伏电站项目 20,565.54 18,700.00
4 福泉市道坪镇农业光伏电站项目 75,172.51 69,000.00
5 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司玉门 50兆瓦风 24,728.19 22,400.00
光互补发电项目
6 中节能崇阳沙坪 98MW农光互补光伏发电项目 44,884.54 40,000.00
中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农
7 场 200MW 渔光互补光伏电站二期 100MW 建设项 44,758.13 41,700.00
目
8 荔波县甲良农业光伏电站项目 74,545.60 69,400.00
9 中节能永新芦溪 100MW林光互补光伏发电项目 43,627.58 38,900.00
10 补充流动资金 180,000.00 180,000.00
合计 646,578.97 600,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2021年9月29日召开的第十届董事会第三次会议、2021年10月18日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于中节能太阳能股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》。
本预案已在“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，
尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
目 录
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司关系...... 12
四、本次非公开发行方案概要...... 13
五、本次非公开发行是否构
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