证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-022
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于签署《江苏哈工药机科技股份有限公司增资协议之补充
协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 25
日召开第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工药机科技股份有限公司暨关联交易的议案》，公司参与投资的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）参与竞标投资江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”或“目标公司”），
以现金 3,600.00 万元对哈工药机增资，具体情况详见公司于 2018 年 5 月 28 日
在《中国证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司于 2021 年 3 月 1 日召开了第十一届董事会第十八次会议，会议以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果审议通过了会议审议通过了《关于签署<江苏哈工药机科技股份有限公司增资协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意乙方与哈尔滨工大智慧工厂有限公司（以下简称“工大智慧”）签署上述补充协议，关联董事于振中先生、赵亮先生对本议案回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
哈尔滨工大智慧工厂有限公司
1、基本信息：
统一社会信用代码：912301993011747332
类型：其他有限责任公司
住所：哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路与兴凯路交口处
法定代表人：李增强
注册资本：7500 万元人民币
成立日期：2015 年 3 月 27 日
经营范围：开发、生产、销售：机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统设备及生产线、激光设备、光电产品、公路隧道及轨道交通综合系统设备、建筑智能化及机电工程设备、电子设备及配件、计算机软硬件、大规模集成电路、机械设备、机电产品（不含电力设施、特种设备）；计算机软件及信息化技术开发、系统集成、网络工程的技术咨询、技术转让、技术服务；租赁：机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统设备及生产线；技术进出口、货物进出口。
2、关联关系情况说明：工大智慧为哈工大机器人集团股份有限公司（以下简称“哈工大机器人集团”）下属企业，公司现任副董事长于振中先生任哈工大机器人集团高级副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，工大智慧与公司存在关联关系。
3、主要股东及实际控制人情况：
序号 主要股东名称/姓名 出资比例
1 哈工大机器人集团股份有限公司 40.00%
2 深圳哈工智慧陆号投资合伙企业（有限合伙） 19.50%
3 绍兴君和投资有限公司 18.00%
4 哈尔滨益文鼎盛投资管理企业（有限合伙） 15.00%
5 北京哈工智慧股权投资基金管理有限公司 7.50%
合计 100.00%
工大智慧的控股股东为哈工大机器人集团。
4、工大智慧不属于失信被执行人。
三、标的基本情况
1、基本信息：
公司名称：江苏哈工药机科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205000601696689
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：赵亮
注册资本：2573.7052 万元人民币
成立日期：2012 年 12 月 27 日
住所：张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园
经营范围：研发、制造、加工及销售：制药专用设备及生产线、食品专用设备及生产线、食品磨碎器、电子测量仪器、光电一体化设备、自动化设备、电子产品、计算机软件，及其技术转让、技术咨询、技术服务；网上销售：食品磨碎器、光电一体化设备、电子元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系情况说明：公司现任总经理赵亮先生任哈工药机董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，哈工药机与公司存在关联关系。
3、哈工药机不属于失信被执行人。
四、增资协议之补充协议主要内容
甲方：哈尔滨工大智慧工厂有限公司
乙方：嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：江苏哈工药机科技股份有限公司
1、各方一致同意，将约定的业绩承诺期延长一年，同时将延长后的业绩承
诺期间合计承诺净利润由 3,000 万元调增至 3,300 万元，即目标公司 2018 年至
2021 年四个完整会计年度，应实现合计经审计净利润为 3,300 万元人民币。
2、如延长业绩承诺期内未完成变更后的合计承诺净利润，则甲方在 2021
年度结束后的 90 个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分以现金方式向乙方进行补偿，具体计算如下：
补偿金额=（业绩承诺期间合计承诺净利润－业绩承诺期间合计实现净利润）/业绩承诺期间合计承诺净利润×投资方本次投资款总额。
3、除上述补充协议涉及的内容修改外，其他条款不变且继续有效。本补充协议作为增资协议的一部分，与增资协议及相关协议具有同等法律效力。
五、增资协议之补充协议决策程序的履行情况
已经公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十一次会议决议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、签署增资协议之补充协议的原因及影响
由于新冠疫情的爆发，对整个社会经济生活产生了较大的冲击与影响，哈工药机的日常生产经营也因此受到了影响。哈工药机的研发和生产均在黑龙江哈尔滨市，疫情持续时间较长，导致哈工药机复工复产比较慢，在进行订单工期延长，无法按时交付，最终对经营利润造成了一定影响。目前全国疫情得到有效控制，哈工药机生产经营陆续恢复，现经各方友好协商一致，为了促进哈工药机的持续健康运营，各方一致同意对业绩承诺进行延期。
本次业绩承诺期限延长一年至 2021 年，同时将延长后的业绩承诺期间合计
承诺净利润由3,000万元调增至3,300万元，在一定程度上有利于双方展开合作，有利于公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至披露日，除本次交易所涉事项外，公司及公司合并报表范围
内的公司与关联人工大智慧未发生关联交易，公司与哈工大机器人集团及其下属企业发生的各类关联交易金额为 52.16 万元。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）拟与工大智慧签署《江苏哈工药机科技股份有限公司增资协议之补充协议》。哈工药机及工大智慧与公司存在关联关系，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次事项构成关联交易。
本次签署增资协议之补充协议是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，符合相关法律、法规的规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们同意将本次关签署增资协议之补充协议暨关联交易的事项的相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）与工大智慧签署《江苏哈工药机科技股份有限公司增资协议之补充协议》暨关联交易事项，是基于客
观原因的影响，旨在共同促进交易的达成而形成的方案，符合相关法律法规的规定。审议该事项的董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，符合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意关于签署《江苏哈工药机科技股份有限公司增资协议之补充协议》暨关联交易的事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：本次增资协议之补充协议是基于客观原因的影响以及各方良好合作基础，旨在促进哈工药机的持续健康运营而形成的方案，符合相关法律法规的规定。公司董事会和监事会审议通过了《关于签署<江苏哈工药机科技股份有限公司增资协议之补充协议>暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意的独立意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。审议本事项的董事会、监事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对签署《江苏哈工药机科技股份有限公司增资协议之补充协议》暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、第十一届董事会第十八次会议决议；
2、第十一届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第十一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、江苏哈工药机科技股份有限公司增资协议之补充协议；
6、保荐机构安信证券股份有限公司出具的核查意见；
7、关联交易情况概述表。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 3 日
查看PDF原文
